有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「ミッション(存在意義)・ビジョン(目指す姿)・バリュー(価値観)」を経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる諸活動の基本方針と位置づけております。そして、「ビジョン」に掲げられた「お客さま一人ひとりに合わせた付加価値の高い商品・サービスとテクノロジーの力で感動を生み出し、最も信頼される金融サービスグループになる」という目標の実現に向け、傘下のグループ会社の沿革、規模、業態などの差異を踏まえた上で、法令などの許す範囲内においてグループ会社各社の持つ事業特性・情報などを有効活用し、グループ一体の経営を行うことを目指しております。その前提として、何より財務の健全性および業務の適正性を確保することが最重要課題であると認識しており、グループ全体のコンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織体制を構築しております。
なお、当社は、全てのステークホルダーの期待・信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、2015年11月に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、開示しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、ソニー生命、ソニー損保、ソニー銀行、ソニー・ライフケアおよびソニーフィナンシャルベンチャーズを直接の子会社とする純粋持株会社であります(以下、ソニー生命、ソニー損保およびソニー銀行の3社を「主要子会社」と言います。)。当社は、金融持株会社として当社が直接的に経営管理する主要子会社との間で経営管理契約を締結し、子会社の適切な経営管理を行っております。
また当社は、親子上場の子会社であることから、一般株主の権利保護を目的に独立性の高い社外取締役(4名)および社外監査役(2名)を選任し、適宜連携して経営を監督する体制を構築しております。なお、6名全員を㈱東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が適切であると考えております。
当社の組織形態は監査役会設置会社であり、法定機関である取締役会を設置しております。取締役会は、その役割・責務として、法令および定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、新規事業参入・撤退、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行うとともに、グループ経営全般を監督しております。取締役会は社外取締役および社外監査役を含む13名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。
取締役会は、経営会議を設置して、当社の重要な日常業務の執行を委任しております。経営会議は常勤取締役、執行役員および取締役会の決議により選任された役職員により構成され、代表取締役社長が議長を務め、役職業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会への付議事項等を審議しております。監査役会の体制については、「(3)監査の状況」に記載しております。
当社は、取締役の報酬および主要子会社の代表取締役の報酬に対する透明性・客観性を確保するために報酬等諮問委員会を設け、当社役員と主要子会社代表取締役の個別報酬案等を決定しております。また当社は、指名諮問委員会を設置して、当社取締役・監査役およびグループ子会社社長の選解任、当社およびグループ子会社の社長の後継者の計画等について審議を行っております。両委員会は、審議においてより客観的かつ多面的な視野からの意見を反映するため、構成メンバーの半数以上を社外取締役としております。なお、報酬等諮問委員会の各委員は、当該委員の報酬が審議される場合は決議に加わらないこととしております。

諮問機関	構成メンバー
指名諮問委員会	社外取締役	国 谷 史 朗(議長)
	社外取締役	池 内 省 五
	代表取締役社長	岡 昌 志
	取締役	神 戸 司 郎
報酬等諮問委員会	社外取締役	髙 橋 薫(議長)
	社外取締役	国 谷 史 朗
	代表取締役社長	岡 昌 志

③企業統治に関するその他の事項
<取締役、監査役の責任免除と責任限定契約>当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項および当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
<内部統制システムの整備の状況>2006年5月の会社法の施行に伴い「内部統制システム構築の基本方針」を制定しております。取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、行動規範、職務分掌等(取締役会規則、経営会議規則、決裁規則、行動規範、コンプライアンスマニュアル、社内通報規則等)の社内規程を定めて、運用しております。
なお、2015年5月施行の改正会社法および同法施行規則において、「内部統制システム構築の基本方針」にて取締役会が決定すべき事項(グループの業務の適正を確保するための体制の具体化、監査を支える体制および監査役の情報収集に関する体制の充実・具体化等)が追加されたことを受けて、2015年4月に、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定しております。
[当社グループの内部統制の模式図]

<リスク管理態勢の整備の状況>当社は、金融持株会社として、グループ会社の経営資源を集結することで当社グループ全体のリスク管理態勢をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。
当社では、取締役会が「リスク管理基本規則」を制定し、当社役員・従業員及びグループ会社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性及び業務内容に応じて異なるリスクの所在及び種類を把握し、各種リスクを適切に管理する態勢を整備しております。当社のリスク管理統括部署である総合リスク管理部では、各グループ会社のリスク管理部門などと連携して、モニタリング、リスク管理会議の開催などを通じ、グループのリスク管理状況を把握するとともに、取締役会、経営会議へ定期的に報告を行っております。
[当社グループのリスク管理態勢]
<取締役の定数>当社は、定款において取締役を12名以内とすることを定めております。
<中間配当>当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
<株主総会の決議要件>当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
<自己の株式の取得>当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社が新株予約権を発行し、その権利行使の際に自己株式を交付することを含め、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。