有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(ソニー株式会社による当社株式等に対する公開買付け)
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるソニー株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1 公開買付者の概要
(1)名称 ソニー株式会社
(2)所在地 東京都港区港南1丁目7番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表執行役 吉田 憲一郎
(4)事業内容 ゲーム&ネットワークサービス、音楽、映画、エレクトロニクス・プロダクツ&ソリューション(モバイル・コミュニケーション/イメージング・プロダクツ&ソリューション/ホームエンタテインメント&サウンド)、イメージング&センシング・ソリューション、金融及びその他の事業
(5)資本金 880,213百万円(2020年3月31日現在)
(6)設立年月日 1946年5月7日
(7)大株主及び持株比率(2019年12月31日現在)

CITIBANK AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	10.07%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.85%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	5.61%
JP MORGAN CHASE BANK 380055(常任代理人 株式会社みずほ銀行)	2.30%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	2.09%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行)	1.99%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)	1.99%
GIC PRIVATE LIMITED - C(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	1.87%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行)	1.86%
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000(常任代理人 株式会社みずほ銀行)	1.84%

(8)公開買付者と当社の関係

・資本関係	公開買付者は当社普通株式283,050,000株(所有割合:65.04%)を所有しております。
・人的関係	当社の取締役10名のうち3名が公開買付者の取締役、執行役又は執行役員としての地位を有しており、2名が公開買付者の出身者です。 また、当社の監査役3名のうち1名が公開買付者の従業員としての地位を有しております。 上記のほか、2020年3月31日現在、当社グループ(注1)の従業員3名がその他公開買付者グループ各社(注2)に出向しており、その他公開買付者グループ各社の従業員16名が当社グループに出向しております。
・取引関係	当社グループは、「ソニー」及び「Sony」を一部に使用した商標等の使用に関し、公開買付者との間で、商号・商標使用許諾契約を締結しております。これらの契約に基づき、当社グループは、公開買付者に対してブランドロイヤリティを支払っております。また、ソニー生命保険株式会社(以下「ソニー生命」といいます。)は資産運用の一環として、公開買付者に対して本社屋を賃貸しており、不動産鑑定評価に基づく賃貸料を受領しております。
・関連当事者への該当状況		公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「当社グループ」とは、当社及びその連結対象会社13社(2020年3月31日現在)であります。
(注2)「その他公開買付者グループ各社」とは、公開買付者グループを構成する会社のうち当社ループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。また、「公開買付者グループ」とは、公開買付者並びにその子会社1,529社及び関連会社155社(このうち連結子会社(変動持分事業体を含みます。)は1,490社、持分法適用会社は140社とのことです。)(2020年3月31日現在)であります。
2 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年5月20日(水曜日)から2020年7月13日(月曜日)まで(39営業日)
(2)買付け等の価格
①普通株式1株につき、2,600円
②新株予約権
・2016年7月22日開催の当社取締役会の決議(2017年5月31日開催の当社取締役会決議により一部変更)に基づき発行された新株予約権 1個につき、259,900円
・2017年7月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1個につき、259,900円
・2018年7月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1個につき、259,900円
・2019年7月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1個につき、259,900円
(3)買付予定の株数
買付予定数 152,130,036株
買付予定数の下限 7,070,000株
買付予定数の上限 -株
(4)公開買付開始公告日
2020年5月20日(水曜日)