有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社ライトストーンの取得
当社は、2023年3月1日開催の取締役会において、株式会社ライトストーンの発行済株式の全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結、2023年4月1日に株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ライトストーン
事業の内容 科学技術系ソフトウェアの輸入販売及び日本語化等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ライトストーンが取り扱う研究開発に必要なソフトウェアが新たなポートフォリオとして加わることによる売上の拡大に加え、一部製品のクロスセルなどによる新たな収益獲得機会を実現するため。
③ 企業結合日
2023年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	700,004千円
取得原価		700,004千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
233,043千円
のれんの金額は、第1四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
主として株式会社ライトストーンが事業展開することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	602,579千円
固定資産	102,643
資産合計	705,222
流動負債	135,424
固定負債	102,838
負債合計	238,261

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
取得日が当連結会計年度の期首であるため、影響はありません。
2.株式会社グレープシステムの取得
当社は、2023年9月7日開催の取締役会において、株式会社グレープシステムの株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月2日付で株式を取得いたしました。企業結合日時点では、議決権比率が99.59%となっておりましたが、企業結合日以降に残りの株式の全ての取得を行い、当連結会計年度末において株式会社グレープシステムは当社の完全子会社となっております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グレープシステム
事業の内容
・組込み機器関連のソフトウェア製品の開発、販売、サポート
・組込み機器向け輸入ソフトウェアの販売・技術サポート
・印刷技術全般にわたるソフトウェア製品の開発、販売、サポート
・組込み機器および印刷技術を専門とした受託開発
・上記に関連したコンサルティング業務全般
② 企業結合を行った主な理由
当社とグレープシステム社は、2022年3月31日に資本・業務提携を行い、当社が同社の株式の一部を取得いたしました。
両社は、いずれも組込み機器開発に必要とされるソフトウェアの開発・販売および受託開発を行う企業として、当社は、多彩かつ豊富な製品ラインアップ、グレープシステム社は、組込み/プリンター向け製品に加え、受託開発力に強みを持ち、両社の強みを生かした連携により、技術進化や顧客ニーズへの対応力を強化することで、両社の事業強化・拡充が期待できるものと考え、資本・業務提携に至りました。
この資本・業務提携による具体的な事業連携の取組みを通じて大きなメリットがあったため、更に関係を強化することで事業上のシナジーが広がる可能性を見出すに至りました。これまで市場縮小が懸念されていた組込みシステムの開発ニーズは、EVを起点とした自動車の電子化拡大、IoT機器の普及に伴う機器開発やセキュリティ対応などによって拡大しており、両社の経験と知見を生かすことによってビジネス機会の増加が予測されることから、この流れに対応すべく、今回の株式取得に至りました。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に有していた議決権比率 10.15%
企業結合日に追加取得した議決権比率 89.44%
取得後の議決権比率 99.59%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月2日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価		14,000千円
取得の対価	現金	123,340千円
取得原価		137,340千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 5,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
275,838千円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として株式会社グレープシステムが事業展開することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	504,839千円
固定資産	216,282
資産合計	721,121
流動負債	515,200
固定負債	344,420
負債合計	859,619

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	450,522千円
営業損失	207,094
経常損失	210,639
税金等調整前当期純損失	301,396
親会社株主に帰属する当期純損失	259,293
1株当たり当期純損失	24.79円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(8)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。