有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社との吸収合併)
当社及び当社の100%子会社である株式会社エイムは、2024年5月21日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、株式会社エイムを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としており、2024年6月27日の当社の株主総会で承認可決されています。
(1)取引の概要
①合併の目的
2016年4月に連結子会社化した株式会社エイムとは、既に製品販売及び受託開発において連携をしており、また、管理部門・エンジニアの出向・転籍等により人材交流が進んでおります。今後、これらの取組がさらに多くなることが予測されるため、今後の事業展望等を検討した結果、単独で事業を行うより、当社と合併した方がグループとしてメリットが大きいことから、吸収合併することといたしました。
②被合併企業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称	株式会社エイム
事業の内容	組込みソフトウェア等各種ソフトウェアの設計、開発及びデータコンテンツのライセンス販売等
資本金	42,000千円
純資産	247,521千円
総資産	315,834千円
売上高	337,165千円
当期純利益	61,340千円

③合併の日程

取締役会決議	2024年5月21日
合併契約締結	2024年5月21日
合併契約承認株主総会	2024年6月27日(株式会社エイム定時株主総会) 2024年6月27日(当社定時株主総会)
合併期日(効力発生日)	2024年8月1日(予定)

④合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社エイムは解散いたします。
⑤合併に係る割当の内容
当社は、株式会社エイムの発行済株式の全てを所有しているため、合併に際し、株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
⑥吸収合併存続会社となる会社の概要

吸収合併存続会社の名称	株式会社ユビキタスAI
事業の内容	製造業顧客が必要とするテクノロジー・サービスの提供

(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
なお、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。