その他の者に対する割当

1,253,768,805円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	1,506,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注)1 2021年11月29日(月)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第23条第2項により、2021年11月29日(月)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。
2 上記発行数は、2021年11月29日(月)の取締役会決議により決定された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3 本募集とは別に、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、当社普通株式6,639,400株の公募による自己株式の処分(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。一般募集においては、一般募集に係る株式数6,639,400株のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,506,300株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。
4 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	1,506,300株	1,253,768,805	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	1,506,300株	1,253,768,805	-

(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			1,506,300株
払込金額			1,253,768,805円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番1号
	代表者の氏名		代表取締役社長 奥田 健太郎
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (2021年9月30日現在)	214,459株
	取引関係		一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
	人的関係		-
当該株券の保有に関する事項			-

2 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
3 発行価額の総額及び払込金額は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)1	- (注)3	100株	2021年12月27日(月)	該当事項は ありません。	2021年12月28日(火)

(注)1 発行価格については、2021年12月7日(火)から2021年12月13日(月)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。
2 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
4 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社リンクアンドモチベーション 本店	東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー15階

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 銀座通支店	東京都中央区銀座五丁目8番15号

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,253,768,805	2,000,000	1,251,768,805

(注)1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 払込金額の総額は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限1,251,768,805円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額5,512,304,590円と合わせ、手取概算額合計上限6,764,073,395円について、2023年12月期までにモチベーションクラウドシリーズへの開発費用に2,068,000,000円、2025年12月期までに組織開発ディビジョンのマーケティング費用に1,060,000,000円、2022年12月までに人員増加に伴う採用費・人件費に1,000,000,000円、残額については自己資本比率上昇に向けての財務基盤の強化のために2022年12月期までに長期借入金の返済に充当する予定であります。
当社グループは、「モチベーション」に立脚した「モチベーションエンジニアリング」という基幹技術を用いて企業変革や個人の成長をサポートしております。「モチベーションエンジニアリング」とは、心理学・行動経済学・社会システム論等、学術的背景をベースにした技術で、個人の意欲喚起や組織活性化を促進するための手法論です。これまで3,500社(2021年9月末時点)に展開してきたコンサルティングの中で、その手法を進化させ、実効性と再現性のある独自技術として確立してまいりました。特に基幹技術であるモチベーションエンジニアリングを用いて「モチベーションカンパニー(=ステークホルダーのモチベーション向上を成長エンジンとする企業)創り」を支援している組織開発ディビジョンでは、法人顧客を対象として、企業を取り巻くステークホルダーとの関係構築と関係強化を支援するサービスを展開しております。現在、企業は終身雇用や年功序列を放棄し、個人もまた、自らの市場価値を意識し、キャリア形成を考える時代が到来しており、企業と従業員の相互理解・相思相愛度合いである従業員エンゲージメントを高めることが必要不可欠となっております。当社グループは、エンゲージメント度合いを測る指標「エンゲージメントスコア」を開発し、組織改善のPDCAサイクルを回すための診断技術をベースに組織変革をサポートし、2016年にはその診断技術を搭載し、企業自身が従業員エンゲージメントをマネジメントできるクラウドサービス「モチベーションクラウドシリーズ」をリリースしました。独自の診断フレームに基づいて従業員エンゲージメントを診断し、採用・育成・制度・風土など、組織人事にかかわる変革ソリューションをワンストップで提供しております。大手企業のテレワーク導入や人的資本の開示の影響を受け、株式会社矢野経済研究所が発行する「従業員エンゲージメント市場に関する調査を実施(2021年)」において、従業員エンゲージメント市場の規模は、2019年30.6億円、2020年38.2億円と拡大しております。
このような市場環境の中で、調達資金を当社の主要サービスであるモチベーションクラウドシリーズの開発に投資することで、サービスの継続率向上に向けた分析並びに組織改善に向けたアクションプラン提示をより精度高く提案するAIの実装及び高頻度なデータ取込機能対応等を可能とするとともに、また個人向けの能力開発が観測できる新しいクラウドシリーズの開発及び展開もはかることで、今まで以上に顧客提供価値を高めてまいります。加えて、モチベーションクラウドシリーズの更なる新規顧客獲得、認知度向上のためのマーケティング投資、及びモチベーションクラウドシリーズの開発規模拡大に伴う社内エンジニア・コンサルタントを中心とした約200人の人員増加による採用費・人件費として充当することで当社グループの事業成長を更に加速させると考えております。また、長期借入金の返済により、財務基盤の強化、自己資本比率の上昇につながり、今後の投資余力が増加すると考えております。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式6,639,400株の公募による自己株式の処分(一般募集)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,506,300株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2021年12月22日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

事業年度 第21期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)2021年3月30日関東財務局長に提出

事業年度 第22期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)2021年5月13日関東財務局長に提出

事業年度 第22期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月11日関東財務局長に提出

事業年度 第22期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年3月31日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年11月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
以下において、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼすリスクとなる可能性があると考えられる特に重要事項を記載しております。ただし、すべての重要なリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要とみなされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性がございます。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。
(1)経済状況等の変動
組織開発ディビジョン及びマッチングディビジョンにおいて展開するBtoBビジネスは、産業構造の変化、社会情勢、景気変動等の影響を受ける可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性や時期は不明確ではありますが、場合によっては当社グループに大きな影響を与えます。実際、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、イベント及び研修のキャンセルや延期、中小企業における人材投資の抑制等が発生し、第2四半期連結会計期間において、当社グループの経営成績に大きな影響を与えました。しかし、オンライン上での新人・管理職育成研修などの実施や、テレワーク下における従業員エンゲージメント向上に関するニーズを着実に捉え、結果的に、前年比92.4%まで売上を回復させる事ができました。今後においても、社会情勢の変化に、柔軟に、素早く対応し、影響を最小化できるよう、当社グループの体制を構築して参ります。
(2)競合等の出現及び台頭
当社グループは、「モチベーションエンジニアリング」という他に例のない基幹技術を軸にビジネスを展開しているため、グループ全体としての競合企業は存在しないと考えております。しかしながら、当社グループが展開する人材紹介・派遣業、イベント事業、資格・英会話スクール事業等、個別の事業内容にフォーカスすると、競合企業が存在します。そのため、ブランド力の低下等によって、競合事業者に対する当社グループの優位性を顧客に対して十分に訴求できなくなった場合は、売上の減少等、経営成績に大きな影響を及ぼすリスクが少なからずあります。当該リスクの対策として、R&D部門の強化をはじめ、「モチベーションエンジニアリング」をさらに進化させ、「エンゲージメントチェーン」を構築し、競合優位性を高めて参ります。
また、当社グループは、「モチベーションエンジニアリング」を基軸とした事業展開によってブランドを確立しており、当該ブランド保護のために、関連する商標権・特許権の取得、著作権の明示等による知的財産の保護・維持に努めております。今後顕在化する可能性は低いですが、悪意・害意のある第三者による知的財産権の侵害がなされた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)技術革新について
当社グループは、組織開発ディビジョンにおいてクラウドサービス展開しております。当該クラウドサービスにおいても、当社グループの基幹技術(モチベーションエンジニアリング)を駆使しており、本質的な模倣は困難と考えております。しかし、テクノロジーに長けた企業が、これまでの世に無い革新的な技術をもって当該クラウドサービス領域に挑戦してきた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(4)株式取得に伴う「のれん」の減損発生
当社グループは、連結財務諸表にM&A等による株式取得に伴うのれんを相当額計上しております。今後、取得済みの株式に係る事業について、経営環境や事業状況の変化等により事業収益性が低下した場合等には、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。また当連結会計年度では、1,299百万円の減損損失を計上しており、今後も発生する可能性がございます。当該リスクの対策として、減損損失額を最小限にするべく、M&A後のシナジー実現に向けたフォローアップや経営成績の定期的なモニタリングをさらに強化して参ります。
(5)個人情報及び機密情報の取扱い及びその漏洩
各Divisionが持つ独自のデータベースをつなぎ、人材とテクノロジーそれぞれの効果を明確に捉え直して最適化することで、組織と個人のエンゲージメントを飛躍的に向上させる顧客体験を提供する「エンゲージメントチェーン」の実現には、当該リスクがございます。
当社グループでは、事業運営に関し、顧客企業の組織人事情報(組織開発ディビジョン)、氏名・生年月日等の顧客情報(個人開発ディビジョン)、求職者・求人情報その他企業情報(マッチングディビジョン)等の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。当社グループでは、個人情報及び機密情報に関する規程及び教育体制の整備、プライバシーマークの取得(更新)等、適切な情報管理体制を構築しております。
しかしながら、顕在化する可能性は低いですが、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないしは顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績および財務状況が影響を受ける可能性があります。
(6)大規模災害、重度感染症蔓延等に伴うシステム障害・事業停止等
当社グループでは、地震、台風等の自然災害、また、新型コロナウィルスなど重度感染症蔓延等の発生可能性を認識した上で、安否確認サービスの導入など可能な限りの措置を講じております。顕在化する可能性は極めて低いですが、想定を超える規模の災害の発生や感染症の蔓延により、システム障害・事業停止等が発生した場合、サービス提供の中止・中断等を余儀無くされ、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
(7)特定人物への依存について
当社グループの代表取締役である小笹芳央は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役を務めております。当該リスクの対策として、優秀な人材の採用・育成を始め、サービスの標準化等を推進することにより、一個人の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制を構築しております。しかし、現在の当社グループ全体のブランド形成という側面におきまして、同氏は重要な役割を果たしております。当該側面におきましても組織的な形成を実現すべく、2013年1月に坂下英樹を代表取締役社長に選任する等の体制強化を図っております。現時点で、顕在化する可能性は低いですが、何らかの理由により小笹芳央が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進・経営戦略の実行等に重大な影響を与える可能性があります。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リンクアンドモチベーション 本店
(東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー15階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
該当事項はありません。