有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

当連結会計年度において締結した重要な契約等は、次のとおりであります。
(株式交換契約)
当社は2025年5月22日開催の取締役会決議に基づき、Unipos株式会社(以下、「Unipos」という。)との間で、両社が培ってきたノウハウやネットワークなどの経営資源を相互に活用することで、さらなる中長期的な企業価値の向上を目指し、Uniposの完全子会社化に向けた株式交換契約を同日付で締結いたしました(以下、「本株式交換」という。)。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2025年8月1日
(3) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、Uniposについては、2025年6月27日開催の2025年3月期定時株主総会及び普通株式に係る種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年8月1日を効力発生日として、本株式交換を実施いたしました。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、2025年7月1日には、当社がSansan株式会社より同社が保有するUniposのA種優先株式3,800株及び普通株式366,200株を取得する株式譲渡を実行しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行されました。
(4) 株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	Unipos (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.35
本株式交換により交付する株式数	当社株式:4,437,028株

(5) 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」という。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定し、Uniposは、株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」という。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定しました。
山田コンサルは、当社については市場株価基準法、Uniposについては市場株価基準法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
AGSコンサルティングは、当社については市場株価基準法、Uniposについては市場株価基準法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金	1,380百万円(2025年12月31日現在)
事業の内容	組織開発Division(コンサル・クラウド事業、IR支援事業) 個人開発Division(キャリアスクール事業、学習塾事業) マッチングDivision(ALT配置事業、人材紹介事業) ベンチャー・インキュベーション

(財務上の特約の付されたローン契約)
(1) 限度貸付契約
①借入金額 (極度額)211百万円
②借入形態 限度貸付契約
③契約締結日 2021年3月31日
④コミットメント期限 2021年8月31日
⑤借入先 株式会社みずほ銀行
⑥借入期間 自 2021年3月31日 至 2026年8月31日
⑦借入金残高 28百万円(2025年12月末時点)
⑧担保 無し
⑨財務上の特約の内容
2021年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が2期連続赤字にならないこと。
(2) 金銭消費貸借契約
①借入金額 300百万円
②借入形態 金銭消費貸借契約
③契約締結日 2021年6月30日
④最終弁済期日 2026年6月30日
⑤借入先 株式会社千葉銀行
⑥借入期間 自 2021年6月30日 至 2026年6月30日
⑦借入金残高 30百万円(2025年12月末時点)
⑧担保 無し
⑨財務上の特約の内容
2021年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が2期連続赤字にならないこと。
(3) コミットメントライン契約
①借入金額 (極度額)2,500百万円
②借入形態 コミットメントライン契約
③契約締結日 2022年3月30日
④最終弁済期日 2026年3月31日
⑤借入先 株式会社みずほ銀行
⑥借入期間 自 2022年3月30日 至 2026年3月31日
⑦借入金残高 400百万円(2025年12月末時点)
⑧担保 無し
⑨財務上の特約の内容
2022年12月決算期およびその後の決算において、単体及び連結の営業利益が2期連続赤字にならないこと。
(4) コミットメントライン契約
①借入金額 (極度額)1,500百万円
②借入形態 コミットメントライン契約
③契約締結日 2022年3月28日
④最終弁済期日 2026年3月31日
⑤借入先 株式会社三菱UFJ銀行
⑥借入期間 自 2022年3月28日 至 2026年3月31日
⑦借入金残高 1,500百万円(2025年12月末時点)
⑧担保 無し
⑨財務上の特約の内容
2022年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が2期連続赤字にならないこと。
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、シンジケートローン契約を締結することを決議いたしました。当該契約には財務上の特約が付されております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 38.後発事象」に記載のとおりであります。