有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
当社は、2025年8月1日付でUnipos株式会社(以下、「Unipos」という。)を簡易株式交換により完全子会社化いたしました。この株式交換は、2025年5月22日付でUniposとの間で株式交換契約を締結したものであり、当該契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とするものです。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、2025年7月1日には、当社がSansan株式会社より同社が保有するUniposのA種優先株式3,800株及び普通株式366,200株を取得する株式譲渡を実行しております。
加えて、Uniposは2025年7月30日をもって東京証券取引所グロース市場における上場を廃止しております(最終売買日は2025年7月29日)。本株式交換においては、Uniposの定時株主総会及び種類株主総会において承認が得られており、また、当社は会社法第796条第2項に基づき株主総会の承認を要しない簡易株式交換として手続きを実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Unipos株式会社
事業の内容 HR領域のソフトウェア、「ピアボーナス®Unipos」の開発、提供
組織風土改革のコンサルティング
② 企業結合を行った理由
当社及びUniposが培ってきたノウハウやネットワークなどの経営資源を相互に活用することで、さらなる中長期的な企業価値の向上を目指して、Uniposを完全子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2025年8月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株式交換
⑤ 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	Unipos (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.35
本株式交換により交付する株式数	当社株式:4,437,028株

⑥ 株式交換比率の算定方法
当社及びUniposは、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公平性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとしてそれぞれ選定し、Uniposは、株式会社AGSコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定しました。
当社及びUniposは、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等をも踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及びUniposの間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
(2)取得対価及びその内訳、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

取得対価	4,313
現金	2,028
当社普通株式(4,437,028株)	2,285
資産
現金及び現金同等物	1,344
無形資産	505
その他	136
負債
契約負債	472
有利子負債及びその他の金融負債	516
その他	255
取得資産及び引受負債(純額)	742
のれん	3,570
合計	4,313

のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
また、第3四半期連結会計期間において、取得した資産及び引き受けた負債の金額、発生したのれんに対する取得対価の配分が確定しておらず暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に配分が確定したことに伴い、支配獲得日におけるのれんの金額を修正しております。主として無形資産に489百万円、繰延税金負債に149百万円が配分された結果、のれんの金額は3,910百万円から339百万円減少し、3,570百万円となりました。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
当企業結合にかかる取得関連費用はアドバイザリー、デュー・ディリジェンスに対する報酬・手数料等127百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)連結業績への企業結合による影響
当企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。