新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権発行 平成27年9月18日関東財務局長に提出2016/06/27 15:00

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役岡野光夫は当社株式422,700株(うち潜在株式112,500株)を、社外取締役大橋彰は当社株式54,200株(うち潜在株式42,500株)を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数(53,416,436株)に対する所有株式数の割合は平成28年3月31日現在で、それぞれ0.79%及び0.10%です。また、社外監査役野口勘四郎は当社株式39,700株(うち潜在株式38,000株)を、社外監査役森嶋正は当社株式55,700株(うち潜在株式13,000株)を、社外監査役古田利雄は当社株式23,000株(うち潜在株式13,000株)を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数に対する所有株式数の割合は平成28年3月31日現在で、それぞれ、0.07%、0.10%及び0.04%です。
また、社外取締役松村淳及び社外取締役藤澤朋行は、それぞれ、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役COO及びマネージング・ディレクターであり、同社の組成するウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、平成28年3月31日現在で、当社株式を3,230,458株保有しており、同社の組成するウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、当社の第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権を保有しております。社外取締役及び社外監査役との間に上述以外の人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
④役員の報酬等

2016/06/27 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(平成23年8月12日取締役会決議)

決議年月日	平成23年8月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 6監査役 3従業員 24
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込み関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(平成24年5月10日取締役会決議)

決議年月日	平成24年5月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込み関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(平成24年5月22日取締役会決議)

2016/06/27 15:00

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権(は)	第3回新株予約権(に)

e>第3回新株予約権(は)第3回新株予約権(に)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日平成17年11月1日平成18年3月1日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。同左対象勤務期間対象の定めはありません。同左権利行使期間平成19年6月28日から
平成27年6月27日まで同左

	第4回新株予約権(い)	第7回新株予約権(い)

e>第4回新株予約権(い)第7回新株予約権(い)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日平成18年3月1日平成23年8月15日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。

2016/06/27 15:00

#5 事業等のリスク

当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。
9.ストック・オプションを含む新株予約権の発行について
当社はストック・オプション制度を採用しており、当事業年度末現在でストック・オプションとして発行している新株予約権は2,631,000株相当(既行使分を除く)であります。このほか、資金調達のために新株予約権を発行しており、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権2,631,578株相当並びに第14回新株予約権5,525,000株相当(いずれも既行使分を除く)を合計すると8,156,578株相当となります。これら発行済の新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は10,787,578株であり、この潜在株式数と発行済株式数42,628,858株とを合計した株式数(53,416,436株)に対し20.20%となり、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

2016/06/27 15:00

#6 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2016/06/27 15:00

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

2016/06/27 15:00

#8 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,101百万円の収入(前事業年度は504百万円の収入)となりました。転換社債型新株予約権付社債の発行による収入2,995百万円、新株予約権の発行による収入98百万円等によるものです。

2016/06/27 15:00

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2016/06/27 15:00

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加22,000株は、新株予約権の行使に伴う新株式発行によるものであります。
2 自己株式に関する事項

2016/06/27 15:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2016/06/27 15:00

#12 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

2016/06/27 15:00

#13 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成27年3月31日)	当事業年度(平成28年3月31日)
たな卸資産	53,729千円	48,486千円
新株予約権	23,702千円	36,415千円
その他	12,028千円	17,476千円

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

2016/06/27 15:00

#14 経営上の重要な契約等

③独占ライセンス契約

契約会社名(契約締結日)	契約期間	主な契約内容
株式会社東京大学TLO(平成18年7月31日)	平成18年7月31日から、対象特許が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOの所有する「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」に関する特許権及び特許出願について、日本、米国、カナダ、欧州、豪州、韓国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、実施権の対価として、一時金及び当社の新株予約権を付与する。また、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。
株式会社東京大学TLO(平成20年4月1日)	平成20年4月1日から、対象特許及び上記「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」の両方が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが実施許諾権を有する「核酸用ミセル」に関して、日本国及び当社が希望する国における再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、契約一時金並びに、本件特許を実施した場合の対価として、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ それぞれの許諾地域において、上記の特許権及び特許出願「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」が有効に存続している場合には、当該特許権及び特許出願の実施料は、本契約の③に記載の実施料に含まれるものとする。⑤ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。又、当社が実施権を不要と判断し、契約の終了を希望する日の2ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、解約することができる。

④独占ライセンス契約

2016/06/27 15:00

#15 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。2016/06/27 15:00

#16 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は12,128,773千円(前事業年度末は14,501,999千円)となり、2,373,225千円減少しました。これは主に利益剰余金の減少2,537,148千円、新株予約権の増加157,095千円によるものです。
(2)経営成績

2016/06/27 15:00

#17 重要な後発事象、財務諸表（連結）

② 第14回新株予約権
当社が平成27年10月に発行した第14回新株予約権は、当事業年度終了後、平成28年6月27日までにその一部につき権利行使され新株の発行が行われました。その概要は次の通りであります。
・新株予約権の数 3個

2016/06/27 15:00

#18 重要な非資金取引の内容

第2回転換社債型新株予約権付社債に関するもの

新株予約権の行使による資本金増加額	270,000	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	270,000	千円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債の減少額	540,000	千円

不動産賃貸借契約に関するもの

2016/06/27 15:00

#19 金融商品関係、財務諸表（連結）

2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
敷金及び保証金	15,773
転換社債型新株予約権付社債	3,000,000

投資有価証券の一部及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

2016/06/27 15:00

#20 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.第15回新株予約権を発行したものであります。
2.株式会社ウィズ・パートナーズの組成するウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に対し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権を発行したものであります。

2016/06/27 15:00

#21 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)	当事業年度(自 平成27年4月1日至 平成28年3月31日)
期中平均株式数(株)	40,455,531	42,621,246
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	平成25年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式22,500株)平成26年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式99,500株)平成26年8月19日開催の取締役会決議による第12回新株予約権(普通株式279,500株)及び第13回新株予約権(普通株式24,500株)	平成25年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式22,500株)平成26年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式99,500株)平成26年8月19日開催の取締役会決議による第12回新株予約権(普通株式275,500株)及び第13回新株予約権(普通株式22,500株)平成27年9月18日開催の取締役会決議による第14回新株予約権(普通株式5,525,000株)、第15回新株予約権(普通株式2,063,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,631,578株)

2016/06/27 15:00