新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2020/06/29 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2014年3月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 14
新株予約権の数(個) ※	455
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 45,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,620
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月3日から2021年4月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,620資本組入額 810
新株予約権の行使の条件 ※	・被付与者が取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を失った場合は原則として権利行使不能。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5営業日連続で行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

2020/06/29 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権(は)	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 7名	当社の従業員 14名
株式の種類別のストック・オプションの数(*)	普通株式 15,000株	普通株式 99,500株
付与日	2012年5月23日	2014年4月2日
権利確定条件	・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。・新株予約権行使日の前営業日の当社普通株式の終値が320円以上であることを要す。	・被付与者が取締役、監査役、従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5営業日連続で行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。
対象勤務期間	対象の定めはありません。	対象の定めはありません。
権利行使期間	2014年5月24日から2019年5月23日まで	2016年4月3日から2021年4月2日まで

	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 6名
株式の種類別のストック・オプションの数(*)	普通株式 24,500株
付与日	2014年9月3日
権利確定条件	・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5取引日連続で行使価額に50%を乗じた価額(1円未満の端数は切り上げる)を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。
対象勤務期間	対象の定めはありません。
権利行使期間	2016年9月3日から2021年9月2日まで

	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 5名当社の監査役 3名当社の従業員 44名社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(*)	普通株式 2,063,000株
付与日	2015年10月30日
権利確定条件	・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件(マイルストーン条項)を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数(以下、「当初割当数」という)に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。ア 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%イ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20%ウ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。・各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象の定めはありません。
権利行使期間	2015年11月2日から2022年10月31日まで

*ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。なお、当社は2014年4月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの規模及び変動状況

2020/06/29 15:00

#4 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2020/06/29 15:00

#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/06/29 15:00

#6 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加16,654,817株は、第三者割当に伴う新株式発行による増加705,800株及び新株予約権の行使に伴う新株式発行による増加15,949,017株であります。
2 自己株式に関する事項

2020/06/29 15:00

#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2020/06/29 15:00

#8 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

2020/06/29 15:00

#9 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2019年3月31日)		当事業年度(2020年3月31日)
たな卸資産	81,667千円		35,744千円
新株予約権	14,746千円		14,233千円
その他	19,783千円		9,757千円

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2019年3月31日)

2020/06/29 15:00

#10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

務安定性の確保
当社は継続的に研究開発投資を行っており、今後も多額の投資が見込まれます。投資資金につきましては、当事業年度に実施した第三者割当による新株予約権の発行等により調達した資金及び事業活動から稼得される収益から確保すべく最大限の努力を行う方針ですが、今後も必要に応じて効率的かつ効果的な手法による資金調達を検討し、財務安定性を確保してまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症に関しましては、現時点において、主に以下の事象の発生を予想しております。
・臨床開発段階のパイプラインにおける患者登録の遅れに伴う試験期間の延長
・百貨店等における化粧品の店頭販売の低迷等に伴う当社化粧品材料供給収入の減少
当社の主たる事業は医薬品等の研究開発であり、上市された製品もないため、当社への影響は限定的と考えております。2020/06/29 15:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

・外国為替相場の変動による為替差損9,231千円を営業外費用に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。
・第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権の発行に伴い、新株予約権発行費9,267千円を営業外費用に計上しております。
・行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い、社債発行費4,570千円を営業外費用に計上しております。

2020/06/29 15:00

#12 繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

2020/06/29 15:00

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 第16回新株予約権

2020/06/29 15:00

#14 重要な非資金取引の内容

リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額 2,345,000千円
リファイナンスによる新株予約権の増加額 37,632千円
リファイナンスによる社債償還益の計上 92,368千円

2020/06/29 15:00

#15 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
敷金及び保証金	15,773
転換社債型新株予約権付社債	2,475,000

投資有価証券の一部及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

2020/06/29 15:00

#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当事業年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
期中平均株式数(株)	46,209,083	61,498,212
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2012年5月22日開催の取締役会決議による第7回新株予約権(は)(普通株式7,500株)2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,220,726株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,867,000株)	2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,813,000株)2019年4月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権(普通株式7,840,000株)

2020/06/29 15:00