有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アキュルナ株式会社
事業の内容 核酸医薬品等の研究開発
② 企業結合を行った主な理由
アキュルナ株式会社は、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していたことから当社と親和性が高く、またアキュルナ株式会社の取り組みは当社の経営理念にも合致するものです。本企業結合は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナ株式会社においては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、本企業結合に至りました。
③ 企業結合日
2020年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、アキュルナ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
⑤ 結合後企業の名称
ナノキャリア株式会社
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	7.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率	92.6
取得後の議決権比率	100.0

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2) 財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたアキュルナ株式会社の企業結合日における帳簿価額	37,000千円
企業結合日に交付した当社普通株式の時価	1,541,413
取得原価	1,578,413

(4) 取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額と当該取得原価を企業結合日における時価で算定した被取得企業の取得原価との差額
52,572千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,533千円
(6) 株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の合併比率

当社	アキュルナ株式会社
普通株式 1	普通株式 A種優先株式 B種優先株式 B2種優先株式	67.5 138.3 174.0 198.3

② 合併比率の算定方法
当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。
田島公認会計士事務所は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定をいたしました。
アキュルナ株式会社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
③ 交付した株式数
3,787,257株
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,553,178千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
当事業年度において、全額を減損損失として特別損失に計上しております。
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	81,422千円
固定資産	19,732
資産合計	101,155
流動負債	71,060
固定負債	4,860
負債合計	75,920

(注)資産及び負債の額には、上記(7) ①「のれんの金額」は含めておりません。