四半期報告書-第25期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
1.合併契約の締結
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社(本社:東京都文京区、代表取締役社長:秋永士朗、以下「アキュルナ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、アキュルナとの間で、本合併に関する合併契約書(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)合併の目的
アキュルナは、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していることから当社と親和性が高く、またアキュルナの取り組みは、当社の経営理念である「ナノテクノロジーを用いて新しい医薬品を創出し、人々の健康とQOLの向上に貢献する」にも合致するものです。本合併は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナにおいては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、当社及びアキュルナは、本合併の実行につき合意し、本合併契約の締結に至りました。
なお、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2)合併の要旨
① 合併の日程
本合併契約締結の取締役会決議日(両社) 2020年7月15日
本合併契約締結日(両社) 2020年7月15日
本合併契約承認株主総会決議日(アキュルナ) 2020年8月11日
本合併の効力発生日 2020年9月1日(予定)
本合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併の手続により、本合併契約について、当社の株主総会における承認を受けずに行われます。
アキュルナは、普通株式のほか、A種優先株式、B種優先株式及びB2種優先株式を発行しているところ、本合併につき、上記各種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあると評価される可能性が否定できないため、アキュルナにおいては、臨時株主総会に加え、会社法第322条第1項第7号及び会社法第324条第2項第4号に基づき、各種類の種類株主総会を開催しております。
② 合併の方式
当社を吸収合併存続会社、アキュルナを吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
③ 合併に係る割当ての内容

	当社(存続会社)	アキュルナ(消滅会社)
本合併に係る合併比率	1	普通株式 67.5 A種優先株式 138.3 B種優先株式 174.0 B2種優先株式 198.3
本合併により交付する株式数	普通株式 3,787,257株(予定)

(注)合併効力発生日の前日の最終時点において当社が保有するアキュルナの株式(普通株式1,000株、A種優先株式600株、B種優先株式400株)に対しては、当社の株式の割当交付は行いません。
当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所(以下「田島会計」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。
田島会計は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。
アキュルナについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本報告書提出日の前月末現在、アキュルナには未行使の新株予約権がありますが、本合併効力発生日までに、アキュルナの取締役会の決議により、アキュルナが無償で取得し、消却する方法その他の方法により当該新株予約権を消滅させる予定です。そのため、本合併に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権の交付を行うことは予定しておりません。
また、アキュルナは新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 被合併会社の概要
名称 アキュルナ株式会社
事業内容 核酸医薬品等の研究開発
資本金 463,642千円(2020年3月31日時点)
直前事業年度の経営成績及び財政状態(2019年11月期)
純資産 203,655千円
総資産 279,895千円
売上高 5,737千円
営業利益 △309,433千円
経常利益 △308,934千円
⑥ 合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
2.資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2020年6月26日開催の第24回定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について承認可決され、2020年8月1日付で効力が発生しております。
(1)資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2020年3月31日現在3,818,187,400円の繰越利益剰余金の欠損を計上しておりますが、財務基盤の強化を図るため当該欠損額を解消し、資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また、課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたうえで、会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うための処分を行うこととしました。
(2)資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額
資本金※4,135,865,241円のうち3,818,187,400円
※資本金は2020年3月31日現在の金額であります。
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,818,187,400円
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金3,818,187,400円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,818,187,400円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,818,187,400円
(4)資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日
2020年5月22日
② 定時株主総会決議日
2020年6月26日
③ 債権者異議申述公告日
2020年6月30日
④ 債権者異議申述最終期日
2020年7月31日
⑤ 効力発生日
2020年8月1日