有価証券報告書-第17期(2023/06/01-2024/05/31)

(企業結合等関係)
事業分離
(子会社株式の売却)
当社は、2024年2月8日の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社(以下、公開買付者)との間で、当社の連結子会社で、アウトソーシングセグメントに属する株式会社ベネフィット・ワン(以下、対象者)の普通株式に対して、公開買付者が実施する公開買付け(以下、本公開買付け)に対し、当社が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、並びに、本公開買付け成立後に、対象者が、その株主を公開買付者及び当社のみとする株式併合を行ったうえで実施する自己株式取得(以下、本自己株式取得)により、その時点で当社が保有する対象者株式の全てを売却すること等を合意締結する旨を決議しました。本自己株式取得の実行日である2024年5月23日に株式譲渡が成立したことから、当連結会計年度の期末をもって対象者及びその子会社等を当社の連結範囲から除外しております。
(1) 事業分離の概要
1.分離先企業の名称
第一生命ホールディングス株式会社
2.分離した子会社の名称及び事業内容
子会社の名称:株式会社ベネフィット・ワン
事業内容:福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)事業、
インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイメント事業
3.事業分離を行った主な理由
対象者は当社のアウトソーシングセグメントに属し、当社がグループで提供する人材派遣や人材紹介、BPO サービスと営業活動でのシナジー効果を生み出しており、当社及び対象者の中長期的な企業価値の向上を目的に当社は対象者株式を保有してまいりました。一方で、かねてより当社の事業ポートフォリオの最適化を図る中で、対象者については、さらに企業価値を向上させる観点で、新たなパートナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検討を行っておりました。当社は公開買付者より本公開買付けを開始予定である旨の提案を受け、受領した提案及び公表内容の精査を行った結果、公開買付者からの提案は経済合理性が認められ、当社の企業価値向上に資するとの結論に至り、株式譲渡を決定いたしました。
4.事業分離日
2024年5月23日
5.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
1.移転損益の金額
関係会社株式売却益 112,040百万円
2.移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	流動資産	24,142百万円
	固定資産	26,444百万円
	資産合計	50,587百万円
	流動負債	16,870百万円
	固定負債	9,385百万円
	負債合計	26,256百万円

3.会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
アウトソーシング
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 38,962百万円
営業利益 7,615百万円