四半期報告書-第46期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、株式会社アイアクト(本社 東京都渋谷区、以下「アイアクト」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、同契約に基づき平成27年1月15日に現金による株式取得を行いました。
また、平成27年1月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、アイアクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。その後、同契約に基づき平成27年2月10日に株式交換を行いました。なお、本株式交換は会社法第796条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイアクト
事業の内容 Webインテグレーション事業、モバイルインテグレーション事業、マーケティング&プロモーション事業、Web戦略立案&コンサルティング事業
(2)企業結合を行った理由
当社は、イベント展示会等の出展及び主催サービス、コンファレンス&コンベンションの全体運営、商環境(店舗やショールーム等)の企画・制作・運営など、人と人が出会う“場”・“空間” と、そこで生み出される体験に焦点を当て、感動価値・経験価値を最大化し、顧客企業のブランド価値・商品価値の向上を実現していくExperienceマーケティングサービスを提供しています。
一方、アイアクトは、インターネット黎明期からポータルサイトのコンテンツ企画・制作などを手掛け、現在ではCMS(Contents Management System)による企業サイト構築及び運用全般に強みを持っており、さらに企業開拓を進めながら、企業の各種データ管理・運用のノウハウを高めています。
当社は、アイアクトとの強固な関係のもとで両社の事業拡大を推進することを目的として、平成25年7月にアイアクトの株式を一部取得し、資本業務提携を行っています。本資本業務提携により、当社が強みとしている展示会・イベントのサービス領域において、アイアクトが持つIT技術・デジタル領域での企画制作力を組み合わせることで、ITを駆使したソリューションの開発に取り組んでまいりましたが、更なる発展と業容拡大・相乗効果の最大化を目的として、アイアクトを完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
平成27年1月15日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 33.4%
②追加取得した議決権比率 現金によるもの 41.9%
株式交換によるもの 24.7%
③取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がアイアクトの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していたアイアクトの普通株式の企業結合日における時価 現金 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	100,203千円 125,815千円 74,170千円
取得に直接要した支出額	アドバイザリー費用等(概算額)	10,400千円
取得原価		310,589千円

3.取得の対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アイアクト (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	92
株式交換により交付した株式数	普通株式:133,400株

株式交換比率の算定にあたっては、当社については、当社が金融商品取引所に上場していることから、平成26年12月19日を評価基準日とし、評価基準日までの6ヵ月間の株価の終値の単純平均値を参考に、アイアクトについては、平成26年3月31日を評価基準日とする時価純資産価額、及び平成26年12月25日付け当社とアイアクト大株主鈴木統夫氏との間で締結された株式譲渡契約に基づく売買価額を参考に、両者で協議のうえ決定いたしました。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,208千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。