四半期報告書-第12期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、Sequent Software Inc.の株式を追加取得し、子会社化することについて決議し、2020年2月6日付で株式を追加取得したことにより子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sequent Software Inc.
事業の内容 モバイル決済に係るソフトウェアおよびサービス開発
(2) 企業結合を行った主な理由
次世代ネットワーク「5G」を活用したIoT決済への広がり等により、トークナイゼーション関連ビジネスの世界的な拡大が見込まれること等を考慮した結果、Sequentの有するトークナイゼーション技術を早期に当社グループ内に取り込み、当社のデジタルウォレットサービスの拡大加速及びIoT決済への対応を進めることが、中長期の当社グループの企業価値向上に資すると判断したため。
(3) 企業結合日
2020年2月6日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 13.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 46.9%
取得後の議決権比率 60.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が主として現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,649	百万円
	その他	1,101
取得原価		2,750

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 134百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,688百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当該のれんについては、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、連結会計年度末において未償却残高の全額を減損損失として計上することを見込んでおります。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 74百万円
固定資産 554
資産合計 628
流動負債 887
固定負債 534
負債合計 1,422
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	87,789,098株
株式分割により増加する株式数	175,578,196株
株式分割後の発行済株式総数	263,367,294株
株式分割後の発行可能株式総数	840,000,000株

(3) 分割の日程

基準日公告日	2020年3月13日(予定)
基準日	2020年3月31日(予定)
効力発生日	2020年4月1日(予定)

(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり四半期純利益	66円88銭	81円11銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年4月1日をもって、当社定款第5条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、280,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、840,000,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2020年4月1日
4.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 配当について
今回の株式分割は、2020年4月1日を効力発生日としていますので、配当基準日を2020年3月31日とする2020年3月期の期末配当金については、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。また、今回の分割による期末配当予想の変更はありません。