四半期報告書-第13期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(関連会社株式追加取得による企業結合)
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company Limited(以下、「MFEC」といいます。)の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づく公開買付けにより取得することを決議し、2020年10月5日付で株式を追加取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MFEC Public Company Limited
事業の内容 システムインテグレーション、メンテナンス、コンサルティング業務
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、現在の中期経営計画(2018-2020)において、「Transformation to 2020 ～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、海外事業戦略においては、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上でチャネル(拠点・顧客基盤)とテクノロジー(技術)の2つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。
MFECは、タイ証券取引所に上場するタイ国内のエンタープライズ向けITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。
当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、ソリューション提供における高いサービスクオリティ及びバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年4月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野での協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。
今般、MFECを当社の連結子会社とし、MFECの事業構造転換の加速及び当社グループの海外事業の規模拡大を実現することは当社グループの目指す「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成において大きな意義があり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したことから、MFECの株式を追加取得して連結子会社化することとしました。
(3) 企業結合日
2020年10月5日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 24.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.1%
取得後の議決権比率 49.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により同社の議決権を49%取得し、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたMFECの株式の企業結合日の時価	1,835	百万円
企業結合日に追加取得したMFECの株式の時価	1,803
取得原価	3,639

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 198百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。