有価証券報告書-第14期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
<社外取締役>・佐野鉱一
佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。
2016年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしており、2022年6月24日付にて両委員会の委員長に選定され就任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
その他、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
・土屋文男
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。
2017年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
・水越尚子
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICTおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。2018年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。
また、同氏は取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を2022年6月24日まで務め、また、同日以降も両委員会の委員として選定され、取締役等の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
加えて、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
<社外監査役>・小野行雄
小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。これらの経験と知見を活かし監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
なお、同氏は、2022年6月24日付で取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員に選定され、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
加えて、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
・山川亜紀子
山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。これらの経験と知見を活かし、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
・工藤裕子
工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。当社が中期経営計画に掲げる事業を通じた社会課題解決のためのDX提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張に向け、的確な監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。
また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

<ご参考>社外役員の独立性に関する基準(2016年12月21日改定) 1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 (1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者 (2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 (4)当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 (5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注6)の業務執行者 (6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 (7)当社が寄付を行っている先またはその出身者 4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 (1)前項(1)から(3)に掲げる者 (2)当社子会社の業務執行者 (3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。) (4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者 5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注5:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。 注6:「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。 以 上

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年1回の監査計画及び年2回の監査状況の報告を行い、適切に監督および監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年2回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。
なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。