有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち3分の1以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催(年1回)及び取締役会の事前説明会を開催(原則、月2回)しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月2回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
また、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
(注)1.社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の3名です。
2.社外監査役は、小野行雄、山川亜紀子及び工藤裕子の3名です。
3.取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。
取締役会 取締役会長 桑野徹
監査役会 常勤監査役 浅野哲也
4.当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。
※1:堀口信一氏および疋田秀三氏の取締役会出席状況は、2023年6月23日就任後に開催された取締役会を対象としております。
※2:監査役の取締役会出席状況については、後記「(3)監査の状況」のとおりです。
5.取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しており、現在はグループの意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るため、取締役会のモニタリング機能の強化に努めております。2023年度の評価にあたっては、取締役及び監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評価の方法、評価の結果につきましては、以下に記載の通りです。
1)方法
当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役及び監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役及び監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。 なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。
2)評価の対象
2023年度の評価は、当該年度における取締役会における運営に加え、2024年度以降におけるコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取組み状況についても評価の焦点を当てて実施しました。
①取締役会運営
モニタリング強化の観点で、議案選定、開催頻度・所要時間、議案説明及び提供資料・情報の量に関する適切さを確認
②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ
以下テーマに関する適切さや十分さを確認
・取締役会の監督機能
・取締役の期待役割
・執行への権限委譲
・取締役会の構成
・諮問委員会(指名・報酬・CS)のあり方
・取締役会と監査機関等との連携
・株主との対話 等
3)取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果
当社取締役会は、2023年度は昨年度に課題認識した「議論の質の向上」「中長期的な議論への注力」を踏まえ年間スケジュールの策定や権限移譲の見直しなどを行いました。その結果として、アンケート及びインタビューから、取締役会運営及びコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた取組みとして、不適切/不十分となる事項はないとの自己評価が得られました。一方、取締役会は、当社の持続的な成長・中長期的な企業価値向上に向けて、モニタリングモデルの進化を進めており、特に重要な監督機能として位置付けられる指名・報酬ガバナンスや、中長期戦略実践における執行のモニタリングに関して更なる進化の必要があると認識しました。
①取締役会運営に対する評価
・議案の説明及び提供資料・情報の量について、概ね適切である。
・一方、より中長期的な企業価値向上のためには、短中長期の戦略策定及び実践において取締役会・業務執行の役割を明確化することが重要となり、その役割を発揮させる上での取締役会の重要議案の選定や論点整理などについて工夫の余地がある。
・また、開催頻度・所要時間についても審議テーマ内容に合わせた検討が必要。
②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価
・上記課題を踏まえ、取締役の期待役割の発揮、及び取締役会から執行への更なる権限移譲、それらに基づく取締役会構成の見直しなどについて継続して検討が必要。
4)分析及び評価を踏まえた対応
2023年度評価結果を踏まえ、取締役会運営及びコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマの取組みについては、短期と中長期の取組みに整理した上で2024年度より順次継続的に取り組みます。
①短期取組み
モニタリングモデルとしての議題整備、権限委譲の基準定義及び取締役の期待役割や議論の視点を定義し、2024年度中に取締役会運営に関する行動規範を明確にします。
②中長期取組み
更なる取締役会の実効性を向上させるため、モニタリングボード機能の強化として、以下のようなテーマについて継続的に検討します。
・取締役会の審議内容の更なる見直し
・指名・報酬ガバナンス
・上記に基づく取締役会構成
・取締役会のモニタリング機能強化に合わせた業務執行運営
6.取締役及び監査役のスキルマトリックス
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めています。
7.指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、当事業年度中における当該機関の委員長は、2023年4月1日から2023年6月23日まで独立社外取締役 佐野鉱一(委員長就任は2022年6月24日)、2023年6月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役 土屋文男が務めております。
また、構成員は委員長のほか、社外取締役2名、社外監査役1名及び代表取締役社長の5名であり、当事業年度において計8回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による諮問結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程を行いました。なお、委員会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年6月23日就任後に開催された6回中3回(50.0%)、その他構成メンバーは100%となっております。
なお、当事業年度内の指名委員会の構成メンバーは次の通りであります。
8.報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、事業年度中における当該機関の委員長は、2023年4月1日から2023年6月23日まで独立社外取締役 佐野鉱一(委員長就任は2022年6月24日)、2023年6月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役 土屋文男が務めております。
また、構成員は委員長のほか、社外取締役2名、社外監査役1名及び代表取締役社長の5名であり、当事業年度において計6回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
なお、委員会及び意見交換会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年6月23日就任後に開催された4回中2回(50.0%)、その他構成メンバーは100%となっており、当事業年度内の報酬委員会の構成メンバーは前項7.の指名委員会と同様であります。
9.経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。
なお、当該機関の議長は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は、議長のほか、常勤取締役を含む担当役員、常勤監査役、本部長、企画部長をもって構成しており、当事業年度においては37回開催しております。
10.グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はリスク統括部を通じて取締役会に報告しております。
なお、当該機関の委員長(議長)は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は議長のほか、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、企画本部長、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であり、当事業年度においては7回開催しております。
11.コーポレートサステナビリティ委員会は、サステナビリティ経営を実践する上で、潮流を捉え、サステナビリティに関する課題を議論し、対応の方向性と目標を示します。この方向性と目標に従い、コーポレート部門及び事業部門は施策を企画・推進し、その企画や進捗は適宜経営会議で審議され取締役会にて監督されます。委員会は社長を議長とし、取締役、監査役、コーポレートサステナビリティ推進責任者、企画本部長、企画部長および議長が出席を認めた者にて構成しており、当事業年度においては2回開催しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。
<内部統制システムに関する基本方針>当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団(以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。)の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社(以下、「子会社等」という。)とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
1)グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ会社の取締役および使用人(以下、「役職員」という。)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。
・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。
・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。
・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。
・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制
法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。
・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。
・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
4)グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。
・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。
5)グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY(TISインテックグループ基本理念)」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。
・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
8)グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。
・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。
・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。
ニ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うことにつき悪意または重大な過失があった場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、一定の措置を講じております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。
1)被保険者の範囲
・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員
・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員
2)保険契約の内容の概要
被保険者が1)に該当する会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1)当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針
現時点におきまして、買収への対応措置の導入は検討しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち3分の1以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催(年1回)及び取締役会の事前説明会を開催(原則、月2回)しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月2回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
また、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
(注)1.社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の3名です。
2.社外監査役は、小野行雄、山川亜紀子及び工藤裕子の3名です。
3.取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。
取締役会 取締役会長 桑野徹
監査役会 常勤監査役 浅野哲也
4.当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。
| 取締役会長 | 桑野 徹 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 代表取締役社長 | 岡本 安史 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 代表取締役 | 柳井 城作 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 代表取締役 | 堀口 信一 | 100.0% | (14回中14回出席) | ※1 |
| 取締役 | 北岡 隆之 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 取締役 | 疋田 秀三 | 100.0% | (14回中14回出席) | ※1 |
| 取締役(社外取締役) | 佐野 鉱一 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 取締役(社外取締役) | 土屋 文男 | 100.0% | (19回中19回出席) | |
| 取締役(社外取締役) | 水越 尚子 | 100.0% | (19回中19回出席) |
※1:堀口信一氏および疋田秀三氏の取締役会出席状況は、2023年6月23日就任後に開催された取締役会を対象としております。
※2:監査役の取締役会出席状況については、後記「(3)監査の状況」のとおりです。
5.取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しており、現在はグループの意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るため、取締役会のモニタリング機能の強化に努めております。2023年度の評価にあたっては、取締役及び監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評価の方法、評価の結果につきましては、以下に記載の通りです。
1)方法
当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役及び監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役及び監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。 なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。
2)評価の対象
2023年度の評価は、当該年度における取締役会における運営に加え、2024年度以降におけるコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取組み状況についても評価の焦点を当てて実施しました。
①取締役会運営
モニタリング強化の観点で、議案選定、開催頻度・所要時間、議案説明及び提供資料・情報の量に関する適切さを確認
②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ
以下テーマに関する適切さや十分さを確認
・取締役会の監督機能
・取締役の期待役割
・執行への権限委譲
・取締役会の構成
・諮問委員会(指名・報酬・CS)のあり方
・取締役会と監査機関等との連携
・株主との対話 等
3)取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果
当社取締役会は、2023年度は昨年度に課題認識した「議論の質の向上」「中長期的な議論への注力」を踏まえ年間スケジュールの策定や権限移譲の見直しなどを行いました。その結果として、アンケート及びインタビューから、取締役会運営及びコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた取組みとして、不適切/不十分となる事項はないとの自己評価が得られました。一方、取締役会は、当社の持続的な成長・中長期的な企業価値向上に向けて、モニタリングモデルの進化を進めており、特に重要な監督機能として位置付けられる指名・報酬ガバナンスや、中長期戦略実践における執行のモニタリングに関して更なる進化の必要があると認識しました。
①取締役会運営に対する評価
・議案の説明及び提供資料・情報の量について、概ね適切である。
・一方、より中長期的な企業価値向上のためには、短中長期の戦略策定及び実践において取締役会・業務執行の役割を明確化することが重要となり、その役割を発揮させる上での取締役会の重要議案の選定や論点整理などについて工夫の余地がある。
・また、開催頻度・所要時間についても審議テーマ内容に合わせた検討が必要。
②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価
・上記課題を踏まえ、取締役の期待役割の発揮、及び取締役会から執行への更なる権限移譲、それらに基づく取締役会構成の見直しなどについて継続して検討が必要。
4)分析及び評価を踏まえた対応
2023年度評価結果を踏まえ、取締役会運営及びコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマの取組みについては、短期と中長期の取組みに整理した上で2024年度より順次継続的に取り組みます。
①短期取組み
モニタリングモデルとしての議題整備、権限委譲の基準定義及び取締役の期待役割や議論の視点を定義し、2024年度中に取締役会運営に関する行動規範を明確にします。
②中長期取組み
更なる取締役会の実効性を向上させるため、モニタリングボード機能の強化として、以下のようなテーマについて継続的に検討します。
・取締役会の審議内容の更なる見直し
・指名・報酬ガバナンス
・上記に基づく取締役会構成
・取締役会のモニタリング機能強化に合わせた業務執行運営
6.取締役及び監査役のスキルマトリックス
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めています。
7.指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、当事業年度中における当該機関の委員長は、2023年4月1日から2023年6月23日まで独立社外取締役 佐野鉱一(委員長就任は2022年6月24日)、2023年6月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役 土屋文男が務めております。また、構成員は委員長のほか、社外取締役2名、社外監査役1名及び代表取締役社長の5名であり、当事業年度において計8回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による諮問結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程を行いました。なお、委員会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年6月23日就任後に開催された6回中3回(50.0%)、その他構成メンバーは100%となっております。
なお、当事業年度内の指名委員会の構成メンバーは次の通りであります。
| 2022年6月24日から2023年6月23日任期 | 2023年6月23日から2024年6月25日任期 |
| 佐野 鉱一(独立社外取締役) 委員長 土屋 文男(独立社外取締役) 委員 水越 尚子(独立社外取締役) 委員 小野 行雄(独立社外監査役) 委員 岡本 安史(代表取締役社長) 委員 | 土屋 文男(独立社外取締役) 委員長 佐野 鉱一(独立社外取締役) 委員 水越 尚子(独立社外取締役) 委員 山川亜紀子(独立社外監査役) 委員 岡本 安史(代表取締役社長) 委員 |
8.報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、事業年度中における当該機関の委員長は、2023年4月1日から2023年6月23日まで独立社外取締役 佐野鉱一(委員長就任は2022年6月24日)、2023年6月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役 土屋文男が務めております。
また、構成員は委員長のほか、社外取締役2名、社外監査役1名及び代表取締役社長の5名であり、当事業年度において計6回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
なお、委員会及び意見交換会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年6月23日就任後に開催された4回中2回(50.0%)、その他構成メンバーは100%となっており、当事業年度内の報酬委員会の構成メンバーは前項7.の指名委員会と同様であります。
9.経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。
なお、当該機関の議長は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は、議長のほか、常勤取締役を含む担当役員、常勤監査役、本部長、企画部長をもって構成しており、当事業年度においては37回開催しております。
10.グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はリスク統括部を通じて取締役会に報告しております。
なお、当該機関の委員長(議長)は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は議長のほか、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、企画本部長、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であり、当事業年度においては7回開催しております。
11.コーポレートサステナビリティ委員会は、サステナビリティ経営を実践する上で、潮流を捉え、サステナビリティに関する課題を議論し、対応の方向性と目標を示します。この方向性と目標に従い、コーポレート部門及び事業部門は施策を企画・推進し、その企画や進捗は適宜経営会議で審議され取締役会にて監督されます。委員会は社長を議長とし、取締役、監査役、コーポレートサステナビリティ推進責任者、企画本部長、企画部長および議長が出席を認めた者にて構成しており、当事業年度においては2回開催しております。
ロ.当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。
<内部統制システムに関する基本方針>当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団(以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。)の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社(以下、「子会社等」という。)とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
1)グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ会社の取締役および使用人(以下、「役職員」という。)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。
・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。
・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。
・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。
・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制
法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。
・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。
・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
4)グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。
・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。
5)グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY(TISインテックグループ基本理念)」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。
・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
8)グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。
・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。
・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。
ニ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うことにつき悪意または重大な過失があった場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、一定の措置を講じております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。
1)被保険者の範囲
・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員
・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員
2)保険契約の内容の概要
被保険者が1)に該当する会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1)当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針
現時点におきまして、買収への対応措置の導入は検討しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
