① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下1)～5)の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。
1)社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。
具体的には、情報開示の規程ならびに次のように体制を整備するとともに、法令、取引所規則、及び他社のIR活動事例等を参考にした事前相談等に基づき対応いたします。
(情報開示の対象特定について)
1.発生事実・発見事実について
社内の「緊急連絡網」により、発生事実や発見事実が速やかに社長並びに他の取締役に連絡される体制を整備しております。
2.決定事実について
「会社情報適時開示ガイドブック」等を参考にし、必要に応じて社外専門家に相談して、開示内容及び開示タイミングを決定いたします。
3.決算情報について
45日以内に開示するべく、予算管理規程に沿って常に予算執行の進捗動向を把握するとともに事前計画・調整を行い、実績と環境を意識した開示準備体制としております。また、早期開示対応を可能とするべく、監査法人等の監査日程調整を事前に行い、開示日までの日程を作成して開示準備の進捗を管理しております。
2)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
具体的には、当社はリスク管理規程を制定しており、その運用を適切に行うとともに、社内取締役及び執行役員の定期ミーティング(原則毎週)を実施することで、リスク管理体制を整備しております。リスクの顕在化による損害の発生の可能性など重要な事項の発生が認識された時点で、緊急対応の有無と担当執行役員とを決定するとともに、取締役及び執行役員間の情報共有を徹底しております。同時に、事柄の内容と性格に応じて、担当執行役員からの初回報告の時期を設定し、必要に応じて法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は顧問弁護士や会計監査人等に相談
し、検討を実施しております。
重要な事柄や経営の意思決定は取締役会にて決定します。緊急を要する場合には直ぐに臨時取締役会を開催して機関決定をいたします。決定事項に基づく業務執行の迅速性については、担当執行役員以外の取締役が当該事項の業務執行について担当執行役員の報告を求めることにより迅速性を確保しております。
また、当社は、取締役会の開催有無に係わらず、日常的に監査役と緊密に連絡をとっております。経営の意思決定を必要とする事項の発生が認識された時点で直ぐに、監査役にその内容と対処方針を報告して監査役の意見を求め、取締役による決定の参考にいたします。
3)健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。
当社の主な事業は、クライアント企業、情報を受け取る消費者、並びに従業員や地域など、社会的に大きな影響を与える可能性があるものであると認識しております。したがって当社のコンプライアンスは極めて重大であり重要であることの認識を社内で充分に徹底しております。当社の従業員は、常に倫理規程を基本とした行動規範に基づき行動するとともに、クライアント業界での広告規制等の習得や他社の広告事例の検討を実施しております。
社内コンプライアンス体制の強化として、コンプライアンス規程ならびに内部通報制度を制定し運用しております。さらに、当社の事業活動に関連する法令並びに諸規則遵守の徹底及び法令違反が発生した場合の対応について、「法令違反防止および対策規程」を制定しております。同規程の実施により、法令遵守の社内責任体制を明確にした上で、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。また、万が一、法令違反が発生した場合には、直ぐに事実調査と関係官庁へ報告及び情報開示をおこなうとともに、速やかな再発防止対策の決定実行のための社内体制を整備しております。
4)今後も企業の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。
5)当社は、反社会的勢力との関係が重要なビジネスリスクのひとつであるとの認識を持ち、関係排除の確立が重要な経営課題のひとつであると認識しており、倫理規程、コンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程を制定し、「反社会的勢力と関係しない」との全社的注意意識の強化及び関係を排除する業務手順等を明確化し、徹底しております。
新規の取引開始についての手続きは、新規与信・増額承認規程および外注管理規程にもとづき、反社会的勢力との関係が目に見える形で確認される場合は取引を開始いたしません。「関係なし」とされる会社についても、新規取引先の承認登録手続き時点において「様子」「風評」をもとに再度確認をするとともに、日経テレコンにより関係記事の有無を確認し、「疑いあり」の場合には(財)北海道暴力追放センターに問合せをおこない、「関係あり」と確認された場合には取引を開始いたしません。
② コーポレート・ガバナンスに対する施策の実施状況
A)会社の機関設計
1)会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人であります。
2)コーポレート・ガバナンス体制の概要
会社の機関とコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。
3)会社の機関及び機能について
1.取締役会
当社の取締役会は浅井一、中島雅人、浜谷貴子、美濃孝二、中辻峻の5名(うち社外取締役1名)で構成されており、代表取締役 浅井一を議長として当社の現状の規模並びに意思決定の迅速性を重要と考え、原則月1回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。月次決算については、定例取締役会において予算と実績の比較検討を行い、迅速な経営判断に努めております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視するとともに、社外監査役との意見交換を通じて、会社見解と社会情勢等との乖離が生じていないかの確認をしております。
2.監査役及び監査役会
当社の監査役会は藤井孝司、本間広則、宮下直樹、佐藤信也の4名(うち社外監査役3名)で構成されており、常勤社外監査役藤井孝司を議長として、原則月1回の年12回程度の監査役会を開催しております。
監査役は、監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しているほか、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。更に、監査役会は、会計監査人及び内部監査責任者との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図っております。
常勤監査役は、当社の業務内容に精通するとともに財務・会計に関する豊富な実務経験を有する候補者を選任する方針であります。社外監査役は、会社経営全般の知見並びに財務・会計の知見が豊富な候補者を選任する方針であり、法令や社会情勢等との整合性を監視し助言をいただくことを基本的な考え方としております。
3.内部監査責任者
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者2名を任命し、内部監査責任者が内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部担当以外の執行役員が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役並びに取締役会に報告しております。内部監査責任者は、不正行為を未然に防止するために、及び効率的な業務執行のために、被監査部門に対して改善事項の指摘と指導を行い、被監査部門は業務改善を実施しその状況を報告します。このように業務改善を通じて、遵法経営の確保及び効率的な業務執行による会社の業績向上に寄与することを目的として実効性の高い内部監査を実施しております。なお、内部監査において各四半期決算業務の業務プロセスにおける内部統制の有効性を確認し、検証しております。この内部統制の有効性検証の内部監査について、監査役及び会計監査人とは内部監査の状況並びにその結果に関する情報について相互に意見交換を行うなどの連携を図っております。
4.法令遵守責任者
当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。法令遵守責任者は、常に関連法令の改訂や運用・解釈の情報を収集し精通するとともに、必要に応じて社外の専門機関や専門家の意見を入手して、法令遵守について誤った判断を防止することに努めております。
5.法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会
万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会により事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会の委員には、監査役が参加することとしております。
6.会計監査人
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
イ) 業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人ハイビスカス 札幌事務所指定社員 業務執行社員 大塚 克幸
監査法人ハイビスカス 札幌事務所指定社員 業務執行社員 堀口 佳孝
ロ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
B)当該体制を採用する理由
当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社グループの状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法等の要請事項について迅速に対応するべく、社外取締役および社外監査役を選任、執行役員制度の運用、監査役及び内部監査の充実を図ることにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役1名及び社外監査役3名のうち取締役1名及び監査役2名を独立役員に指定しており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
C)内部統制システムの整備状況
当社グループでは、「企業理念」、「倫理行動基準」、「経営基本方針」を役職員に周知徹底することで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができるもの考えております。
また、企業価値の持続的な増大を図るには透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考え、当社グループは会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に努めます。
1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.倫理規程及びコンプライアンス規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。
2.監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。
3.内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。
4.当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。
5.当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。
6.当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理規程に基づき、定期的に当社グループのリスク把握、管理できる体制を整備するとともに、当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に社内取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。
2.緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。
1.職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定
2.取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施
3.取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施
4.定期ミーティングによる取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施
5.内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役が各子会社の取締役、監査役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、定期ミーティングにおいて、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。更に、内部通報制度についても当社と同様としております。
6)監査役の監査に関する体制
1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。
2.取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。
3.監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
4.監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。
5.監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。
6.監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。
7.監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。
③ 緊急事態対応及び情報適時開示の体制
当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制及び規程を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。