有価証券報告書-第50期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
事業分離
(子会社株式の譲渡)
Ⅰ.株式会社風和里
当社は、2024年4月11日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社風和里(連結子会社)の全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡基本合意書を締結しました。また、2024年4月26日付けで株式譲渡契約書を締結しております。
これに基づき、2024年4月30日に中村健太郎氏に株式を譲渡しました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先の名称
中村 健太郎
(2) 分離した事業の内容
介護福祉事業、ケアサービス事業
(3) 事業分離を行った理由
当社は、主要事業セグメントである広告・マーケティング事業を補完して収益基盤を強化するために、2012年7月に株式会社ウエルネスヒューマンケアの株式を取得および子会社化により介護福祉事業に参入、その後、2015年1月に株式会社ウエルネスヒューマンケアの社名を株式会社風和里に変更のうえ、2015年7月より鍼灸接骨院運営のケアサービス事業も開始いたしました。
しかし、2020年初頭から新型コロナウイルスによるパンデミックに見舞われ、福祉介護施設、鍼灸接骨院の稼働率低下によって事業収益性が低下し、その後も回復の遅延が続いたことなどから、当社中核事業である広告・マーケティング事業へ資本を集中するため、本件株式譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
2024年4月30日
(5) 法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社整理益 32,070千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	56,827	千円
固定資産	101,255
資産合計	158,082
流動負債	54,110
固定負債	153,468
負債合計	207,579

(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
3.セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
介護福祉事業、ケアサービス事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 211,156千円
営業損失 8,323千円
Ⅱ.たまかわ未来ファクトリー株式会社
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、当社が保有するたまかわ未来ファクトリー株式会社(連結子会社)の全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式会社トーカンオリエンスに株式を譲渡しました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先の名称
株式会社トーカンオリエンス
(2) 分離した事業の内容
広告・マーケティング事業、地域創生・ふるさと納税関連事業
(3) 事業分離を行った理由
当社は、地域密着型のサービスとして自治体からの細かな要望に応え、商材の企画開発、プロモーションや販売をワンストップで提供するため、2018年9月にたまかわ未来ファクトリー株式会社を完全子会社として設立いたしました。他の企業の出資参画も得て同事業の拡大に努めて参りましたが、経営資源の選択と集中の観点から、本件株式譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
2024年5月31日
(5) 法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社整理損 14,359千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	9,348	千円
固定資産	138
資産合計	9,486
流動負債	20,032
固定負債	72
負債合計	20,104

(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
3.セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
広告・マーケティング事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 27,197千円
営業損失 9,284千円