四半期報告書-第26期第2四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記4に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
(3)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記4(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記4(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.行使価額の修正
(1)行使価額は、下記6に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、修正日の直前取引日(但し、当該取引日において終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記4で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3)上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が1,584円(以下「下限行使価額」という。但し、下記4による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(上記(2)乃至(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、上記(2)⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)及び(4)にかかわらず、上記(2)及び(4)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記3に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)及び(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が口座に入金された日に発生する。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、上記6に定める修正日において、修正後行使価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度:行使の際に上記6に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。
(4)行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初1,584円である。
(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(平成28年10月4日現在の発行済株式総数に対する割合は14.92%)、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,606,100,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(下記8参照)。
8.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(1)当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができる。
行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下「行使禁止期間」という。)を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年10月24日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成30年9月23日以前の日とする。
(2)平成29年10月24日(同日を含む。)以降の日を初日として、5連続取引日(但し、終値のない日は除く。)に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該5連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成30年9月24日(同日を含む。)以降平成30年10月2日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日に、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができる。
割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。
(3)東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。
(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(5)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
9.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
10.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年10月4日 |
| 新株予約権の数(個) | 10,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 2,640円 (注)3、(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月24日 至 平成30年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記4に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記4(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記4(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.行使価額の修正
(1)行使価額は、下記6に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、修正日の直前取引日(但し、当該取引日において終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記4で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3)上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が1,584円(以下「下限行使価額」という。但し、下記4による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行 普通株式数+ | 交付普通株式数 | ×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | |||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(上記(2)乃至(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 = | (調整前行使価額―調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、上記(2)⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)及び(4)にかかわらず、上記(2)及び(4)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記3に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)及び(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が口座に入金された日に発生する。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、上記6に定める修正日において、修正後行使価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度:行使の際に上記6に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。
(4)行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初1,584円である。
(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(平成28年10月4日現在の発行済株式総数に対する割合は14.92%)、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,606,100,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(下記8参照)。
8.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(1)当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができる。
行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下「行使禁止期間」という。)を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年10月24日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成30年9月23日以前の日とする。
(2)平成29年10月24日(同日を含む。)以降の日を初日として、5連続取引日(但し、終値のない日は除く。)に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該5連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成30年9月24日(同日を含む。)以降平成30年10月2日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日に、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができる。
割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。
(3)東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。
(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(5)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
9.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
10.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
