有価証券報告書-第112期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
1 当社は、2014年6月4日開催の取締役会において、Protective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)を買収し完全子会社とすることについて決議し、同日付で、プロテクティブ社との間で、当該買収のために設立した当社の米国子会社との間の合併に関する契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
世界最大の生命保険市場である米国への進出により、当社グループによる事業展開のグローバル化を加速させ、当社グループの事業・利益規模の一層の拡大と地理的分散を実現すること等を目的としております。
(2) 取得する会社の名称、事業内容等
① 取得する会社の名称
Protective Life Corporation
② 事業内容
保険事業及び保険関連事業(※)
(※) プロテクティブ社は持株会社であり、同社傘下の子会社が保険事業等を営んでおります。
③ 本社所在地
米国アラバマ州バーミングハム市
④ 経営成績(連結:2013年12月期)
保険料等収入 2,981百万米ドル(3,041億円)
当期純利益 393百万米ドル(401億円)
⑤ 財政状態(連結:2013年12月末現在)
総資産 68,784百万米ドル(70,159億円)
純資産 3,714百万米ドル(3,789億円)
資本金 44百万米ドル(45億円)
⑥ その他
プロテクティブ社普通株式は、ニューヨーク証券取引所に上場しております。
(3) 株式取得の時期
2014年12月から2015年1月頃を予定しておりますが、日米当局からの認可取得のタイミング等により変更となる可能性があります。
(4) 取得価額及び取得後の持分比率
① 取得価額
買収金額は約5,708百万米ドル(約5,822億円)、1株当たり70米ドル(7,140円)となる見込みであります。
なお、買収にあたっては、外部のアドバイザー等に支払う特定の報酬・手数料等の発生が見込まれております。
② 取得後の持分比率
100%
(5) 支払資金の調達方法
自己資金に加え、発行登録に基づく普通株式の新規発行による資金調達を検討しております。
(6) その他
当該買収は、当該買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるDL Investment (Delaware), Inc.とプロテクティブ社を合併させる、米国における友好的買収の際に一般的に用いられる「逆三角合併」と呼ばれる方法により行います。当該合併は、プロテクティブ社の株主総会において承認が得られること等を条件に成立し、合併後の存続会社はプロテクティブ社となります。この手続きを通じて当社は、プロテクティブ社の既存株主へ現金対価を支払うことにより、プロテクティブ社の100%の株式を取得いたします。当該買収については、日米当局の認可等が条件となります。
(注) ( )内に記載した円貨額は、1米ドル=102円による換算額であります。
2 当社は、2014年6月4日開催の取締役会において、新株式発行について発行登録を行うことを次のとおり決議いたしました。
(1) 募集有価証券の種類
当社普通株式
(2) 発行予定期間
発行登録の効力発生日から1年を経過する日まで(2014年6月12日～2015年6月11日)
(3) 発行予定額
2,500億円を上限といたします。
(4) 募集方法
未定
(5) 調達資金の使途
プロテクティブ社の買収のための資金に全額を充当する予定でおります。
3 2014年6月16日付で、株式会社損害保険ジャパンとの間で、当社未保有の損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社(以下、「DIY生命」という。)株式の取得に関する契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
DIY生命を当社の子会社とすることにより、新たな子会社による新市場の開拓として、お客さまニーズの多様化を踏まえた代理店チャネル等を通じた新ブランド商品を提供していくことを目的としております。
(2) 株式取得の相手会社の名称
株式会社損害保険ジャパン
(3) 取得する会社の名称、事業内容等
① 取得する会社の名称
損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社
② 事業内容
生命保険事業
③ 経営成績(2014年3月期)
保険料等収入 3,901百万円
当期純利益 139百万円
④ 財政状態(2014年3月末現在)
総資産 5,033百万円
純資産 3,837百万円
資本金 10,100百万円
(4) 株式取得の時期
2014年7月(予定)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得する株式の数
360,000株
② 取得価額
当社未保有のDIY生命株式(発行済株式総数の90%)について54億円、1株当たり15,000円にて取得いたします。
なお、取得にあたっては、外部のアドバイザー等に支払う特定の報酬・手数料等の発生が見込まれております。
③ 取得後の持分比率
100%
(6) その他
当該株式取得は当局の認可が条件となります。
1 当社は、2014年6月4日開催の取締役会において、Protective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)を買収し完全子会社とすることについて決議し、同日付で、プロテクティブ社との間で、当該買収のために設立した当社の米国子会社との間の合併に関する契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
世界最大の生命保険市場である米国への進出により、当社グループによる事業展開のグローバル化を加速させ、当社グループの事業・利益規模の一層の拡大と地理的分散を実現すること等を目的としております。
(2) 取得する会社の名称、事業内容等
① 取得する会社の名称
Protective Life Corporation
② 事業内容
保険事業及び保険関連事業(※)
(※) プロテクティブ社は持株会社であり、同社傘下の子会社が保険事業等を営んでおります。
③ 本社所在地
米国アラバマ州バーミングハム市
④ 経営成績(連結:2013年12月期)
保険料等収入 2,981百万米ドル(3,041億円)
当期純利益 393百万米ドル(401億円)
⑤ 財政状態(連結:2013年12月末現在)
総資産 68,784百万米ドル(70,159億円)
純資産 3,714百万米ドル(3,789億円)
資本金 44百万米ドル(45億円)
⑥ その他
プロテクティブ社普通株式は、ニューヨーク証券取引所に上場しております。
(3) 株式取得の時期
2014年12月から2015年1月頃を予定しておりますが、日米当局からの認可取得のタイミング等により変更となる可能性があります。
(4) 取得価額及び取得後の持分比率
① 取得価額
買収金額は約5,708百万米ドル(約5,822億円)、1株当たり70米ドル(7,140円)となる見込みであります。
なお、買収にあたっては、外部のアドバイザー等に支払う特定の報酬・手数料等の発生が見込まれております。
② 取得後の持分比率
100%
(5) 支払資金の調達方法
自己資金に加え、発行登録に基づく普通株式の新規発行による資金調達を検討しております。
(6) その他
当該買収は、当該買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるDL Investment (Delaware), Inc.とプロテクティブ社を合併させる、米国における友好的買収の際に一般的に用いられる「逆三角合併」と呼ばれる方法により行います。当該合併は、プロテクティブ社の株主総会において承認が得られること等を条件に成立し、合併後の存続会社はプロテクティブ社となります。この手続きを通じて当社は、プロテクティブ社の既存株主へ現金対価を支払うことにより、プロテクティブ社の100%の株式を取得いたします。当該買収については、日米当局の認可等が条件となります。
(注) ( )内に記載した円貨額は、1米ドル=102円による換算額であります。
2 当社は、2014年6月4日開催の取締役会において、新株式発行について発行登録を行うことを次のとおり決議いたしました。
(1) 募集有価証券の種類
当社普通株式
(2) 発行予定期間
発行登録の効力発生日から1年を経過する日まで(2014年6月12日～2015年6月11日)
(3) 発行予定額
2,500億円を上限といたします。
(4) 募集方法
未定
(5) 調達資金の使途
プロテクティブ社の買収のための資金に全額を充当する予定でおります。
3 2014年6月16日付で、株式会社損害保険ジャパンとの間で、当社未保有の損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社(以下、「DIY生命」という。)株式の取得に関する契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
DIY生命を当社の子会社とすることにより、新たな子会社による新市場の開拓として、お客さまニーズの多様化を踏まえた代理店チャネル等を通じた新ブランド商品を提供していくことを目的としております。
(2) 株式取得の相手会社の名称
株式会社損害保険ジャパン
(3) 取得する会社の名称、事業内容等
① 取得する会社の名称
損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社
② 事業内容
生命保険事業
③ 経営成績(2014年3月期)
保険料等収入 3,901百万円
当期純利益 139百万円
④ 財政状態(2014年3月末現在)
総資産 5,033百万円
純資産 3,837百万円
資本金 10,100百万円
(4) 株式取得の時期
2014年7月(予定)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得する株式の数
360,000株
② 取得価額
当社未保有のDIY生命株式(発行済株式総数の90%)について54億円、1株当たり15,000円にて取得いたします。
なお、取得にあたっては、外部のアドバイザー等に支払う特定の報酬・手数料等の発生が見込まれております。
③ 取得後の持分比率
100%
(6) その他
当該株式取得は当局の認可が条件となります。