有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、当社取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
a)第1回～第6回株式報酬型新株予約権の内容

		第1回株式報酬型 新株予約権	第2回株式報酬型 新株予約権	第3回株式報酬型 新株予約権
決議年月日		2014年6月20日	2015年6月19日	2016年6月17日
付与対象者の区分 および人数		当社取締役4名	当社取締役4名	当社取締役4名
新株予約権の数※(注)1		687個	521個	671個
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および数※(注)1		普通株式6,870株	普通株式5,210株	普通株式6,710株
新株予約権の行使時の 払込金額※		1円	1円	1円
新株予約権の行使期間※		2014年7月24日から 2044年7月23日まで	2015年7月23日から 2045年7月22日まで	2016年7月21日から 2046年7月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※		発行価格 2,314 資本組入額 (注)2	発行価格 4,275 資本組入額 (注)2	発行価格 3,759 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件※		(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※		(注)4

		第4回株式報酬型 新株予約権	第5回株式報酬型 新株予約権	第6回株式報酬型 新株予約権
決議年月日		2017年6月16日	2018年6月15日	2019年6月14日
付与対象者の区分 および人数		当社取締役4名	当社取締役4名	当社取締役4名
新株予約権の数※(注)1		542個	674個	833個
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および数※(注)1		普通株式5,420株	普通株式6,740株	普通株式8,330株
新株予約権の行使時の 払込金額※		1円	1円	1円
新株予約権の行使期間※		2017年7月20日から 2047年7月19日まで	2018年7月19日から 2048年7月18日まで	2019年7月18日から 2049年7月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※		発行価格 4,353 資本組入額 (注)2	発行価格 4,529 資本組入額 (注)2	発行価格 3,714 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件※		(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※		(注)4

※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ前記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間の最終日までに、当社所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使できる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(注)2に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)3の定め又は当社との新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社取締役会)において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
b)第7回株式報酬型新株予約権の内容

決議年月日		2020年6月19日
付与対象者の区分 および人数		当社取締役4名
新株予約権の数		[募集事項](3)に記載しております。
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および数		普通株式8,500株 [募集事項](4)に記載しております。
新株予約権の行使時の 払込金額		新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間		[募集事項](8)に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額		―
新株予約権の行使の条件		[募集事項](9)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項		[募集事項](12)に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項		[募集事項](13)に記載しております。

(注)2020年6月19日の取締役会において決議した内容を記載しております。
[募集事項]
(1)新株予約権の名称
全国保証株式会社 第7回株式報酬型新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社取締役 4名
(3)新株予約権の総数 850個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額を払込金額とする。当該払込金額は、公正な評価額であるため有利発行にはあたらない。新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権の割当日
2020年7月21日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使できる期間
2020年7月22日から2050年7月21日までとする。
ただし、行使の期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(ア)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(イ)相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ前記(8)所定の行使期間の最終日までに、当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ウ)相続承継人は、前記(8)所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定め又は当社との新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社取締役会)において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使できる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(11)に準じて決定する。
(14)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株式会社三菱UFJ銀行 新丸の内支店