有価証券報告書-第16期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
(重要な後発事象)
1.株式交換による株式会社ジェネシスホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス(以下「ジェネシス」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化とすることといたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(当社) 2020年4月21日
本株式交換契約締結日(両社) 2020年4月21日
本株式交換の効力発生日(両社) 2020年6月1日(予定)
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第1項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.ジェネシスの普通株式(以下「ジェネシス株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)13株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式(本日現在349,900株)については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。
2.本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、235,300株となる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
2.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、2020年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社(以下「ネオス分割準備会社」といいます。)との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結すること(かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」といいます。)を決議し、契約を締結し、2020年5月27日開催の定時株主総会において承認されました。
(1)持株会社体制への移行目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。
(2)持株会社体制への移行の要旨
①本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会決議 2020年1月28日
分割準備会社の設立 2020年2月3日
吸収分割契約承認取締役会決議 2020年4月21日
吸収分割契約締結 2020年4月21日
吸収分割契約承認定時株主総会決議 2020年5月27日
吸収分割の効力発生日 2020年9月1日(予定)
②本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)、ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうち、グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業に関して有する権利義務を承継会社であるネオス分割準備会社に承継させる吸収分割により行います。
③本件分割に係る割当の内容
承継会社であるネオス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式400株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債については発行しておりません。
⑤本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
ネオス分割準備会社は、本件分割の効力発生日において、当社の本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約関係その他の権利義務につき、本件分割に係る吸収分割契約に定める範囲で当社から承継いたします。なお、ネオス分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、当社が重畳的に引き受けます。
⑦債務履行の見込み
当社及びネオス分割準備会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本件分割において、当社及びネオス分割準備会社が負担すべき債務については、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3)本件分割の当事会社の概要
当事会社の概要
(注)1.分割会社(当社)は、本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))と同日付で「JNSホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2.承継会社(ネオス分割準備会社)は、本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))と同日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定です。
分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業
②分割する部門の経営成績(2020年2月期)
③分割する資産、負債の項目及び金額
(注)上記金額は2020年2月29日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
④本件分割後の状況
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
1.株式交換による株式会社ジェネシスホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス(以下「ジェネシス」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化とすることといたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(当社) 2020年4月21日
本株式交換契約締結日(両社) 2020年4月21日
本株式交換の効力発生日(両社) 2020年6月1日(予定)
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第1項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | ネオス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ジェネシス ホールディングス (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 13 |
| 株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:235,300株(予定) | |
(注)1.ジェネシスの普通株式(以下「ジェネシス株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)13株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式(本日現在349,900株)については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。
2.本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、235,300株となる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
2.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、2020年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社(以下「ネオス分割準備会社」といいます。)との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結すること(かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」といいます。)を決議し、契約を締結し、2020年5月27日開催の定時株主総会において承認されました。
(1)持株会社体制への移行目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。
(2)持株会社体制への移行の要旨
①本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会決議 2020年1月28日
分割準備会社の設立 2020年2月3日
吸収分割契約承認取締役会決議 2020年4月21日
吸収分割契約締結 2020年4月21日
吸収分割契約承認定時株主総会決議 2020年5月27日
吸収分割の効力発生日 2020年9月1日(予定)
②本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)、ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうち、グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業に関して有する権利義務を承継会社であるネオス分割準備会社に承継させる吸収分割により行います。
③本件分割に係る割当の内容
承継会社であるネオス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式400株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債については発行しておりません。
⑤本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
ネオス分割準備会社は、本件分割の効力発生日において、当社の本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約関係その他の権利義務につき、本件分割に係る吸収分割契約に定める範囲で当社から承継いたします。なお、ネオス分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、当社が重畳的に引き受けます。
⑦債務履行の見込み
当社及びネオス分割準備会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本件分割において、当社及びネオス分割準備会社が負担すべき債務については、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3)本件分割の当事会社の概要
当事会社の概要
| 分割会社 2020年2月29日現在 | 承継会社 2020年2月29日現在 | |
| 名称 | ネオス株式会社(注1) | 株式会社ネオス分割準備会社(注2) |
| 所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 池田 昌史 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 事業内容 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 |
| 資本金 | 2,376百万円 | 15百万円 |
| 設立年月日 | 2004年4月19日 | 2020年2月3日 |
| 発行済株式数 | 11,483,500株 | 600株 |
| 決算期 | 2月末日 | 2月末日 |
(注)1.分割会社(当社)は、本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))と同日付で「JNSホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2.承継会社(ネオス分割準備会社)は、本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))と同日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定です。
| 分割会社 2020年2月29日現在 | 承継会社 2020年2月29日現在 | |||
| 大株主及び 持株比率 | 池田 昌史 | 16.35% | ネオス株式会社 | 100% |
| 株式会社NTTドコモ | 8.88% | |||
| シャープ株式会社 | 3.13% | |||
| KDDI株式会社 | 1.83% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行(信託口) | 1.72% | |||
| 井川 等 | 1.51% | |||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口5) | 1.37% | |||
| マケナフィールズ株式会社 | 1.27% | |||
| 槇尾 茂樹 | 1.17% | |||
| 川村 英夫 | 1.04% | |||
| 当事会社間の 関係等 | 資本関係 | 分割会社(当社)が承継会社(ネオス分割準備会社)の発行済株式の100%を保有しております。 | ||
| 人的関係 | 分割会社(当社)の代表取締役が承継会社(ネオス分割準備会社)の代表取締役を兼務しております。 | |||
| 取引関係 | 承継会社(ネオス分割準備会社)は営業を開始していないため、現時点では、分割会社(当社)との取引関係はありません。 | |||
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020年2月期) | ||||
| 純資産 | 4,948百万円(連結) | 29百万円(単体) | ||
| 総資産 | 8,499百万円(連結) | 29百万円(単体) | ||
| 1株当たり純資産 | 425.48円(連結) | 48,478.84円(単体) | ||
| 売上高 | 10,815百万円(連結) | -百万円(単体) | ||
| 営業利益 | 875百万円(連結) | △0百万円(単体) | ||
| 経常利益 | 852百万円(連結) | △0百万円(単体) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 566百万円(連結) | △0百万円(単体) | ||
| 1株当たり当期純利益 | 49.71円(連結) | △1,521.17円(単体) | ||
分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業
②分割する部門の経営成績(2020年2月期)
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 4,650百万円 | 4,719百万円 | 98.5% |
③分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 1,778百万円 | 流動負債 | 602百万円 |
| 固定資産 | 382百万円 | 固定負債 | 7百万円 |
| 合計 | 2,161百万円 | 合計 | 610百万円 |
(注)上記金額は2020年2月29日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
④本件分割後の状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 名称 | JNSホールディングス株式会社 (本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))同日付で「ネオス株式会社」より商号変更予定) | ネオス株式会社 (本件分割の効力発生日(2020年9月1日(予定))同日付で「株式会社ネオス分割準備会社」より商号変更予定) |
| 所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 池田 昌史 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 事業内容 | グループの経営管理に関する事業、及びFinTech事業 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 |
| 資本金 | 2,376百万円 | 100百万円 |
| 決算期 | 2月末日 | 2月末日 |
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
