四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社ジェネシスホールディングスの完全子会社化)
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス(以下「ジェネシス」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は2020年6月1日に実施され、ジェネシスは当社の完全子会社となりました。
(1)本株式交換の目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化とすることといたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(当社) 2020年4月21日
本株式交換契約締結日(両社) 2020年4月21日
本株式交換の効力発生日(両社) 2020年6月1日
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第1項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年6月1日を効力発生日として行いました。
③本株式交換に係る割当ての内容

会社名	ネオス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ジェネシス ホールディングス (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	13
株式交換により交付する 株式数	当社普通株式:235,300株

(注)ジェネシスの普通株式(以下「ジェネシス株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)13株を割当て交付いたしました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式(本日現在349,900株)については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。