該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	241,920株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年2月13日開催の取締役会及び2019年3月28日開催の第11期(2018年度)定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議いたしました。また、当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対象に、当該制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度(これらの制度を総称して、以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。本有価証券届出書の対象となる募集は、本制度に基づき、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)は、(ⅰ)当社の対象取締役8名及び当社子会社の取締役39名(個別に又は総称して、以下「割当対象者」といいます。)に対して支給された当社の第15期(2022年度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式(以下「譲渡制限付株式(シリーズA)」といいます。)の取得の出資財産とするための金銭報酬及び(ⅱ)割当対象者47名に対して支給された第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(これらの譲渡制限付株式を、それぞれ、以下「譲渡制限付株式(シリーズB)」及び「譲渡制限付株式(シリーズC)」といいます。)の取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)としての金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分の方法により処分されるものです。また、当社は、割当予定先である割当対象者それぞれとの間で、割当てを受ける譲渡制限付株式の種類(シリーズ)ごとに、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2022年4月28日(以下「払込期日」という。)から2026年6月1日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない当社子会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)の地位にあったこと、かつ、下記③(業績達成による譲渡制限の解除条件)に定める業績条件(以下「本業績条件」という。)の達成を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 業績達成による譲渡制限の解除条件
(譲渡制限付株式(シリーズA)に係る本業績条件)
2022年度における連結売上収益及び連結営業利益の目標額に対するそれぞれの達成度を乗じた数値が0.8を下回らないことを条件とする。
なお、連結売上収益及び連結営業利益は、当社の連結損益計算書における売上収益及び営業利益をいい、2022年度の売上収益及び営業利益の目標額は、それぞれ1,550,000百万円、192,000百万円とする。
(譲渡制限付株式(シリーズB)に係る本業績条件)
2019年5月30日に公表した当社の第3次中期経営計画(以下「第3次中期経営計画」という。)にて定めた2022年度から2023年度までの2事業年度に係る連結研究開発費投資前事業利益の達成を条件とする。
なお、連結研究開発費投資前事業利益は、当社の連結損益計算書における売上収益の額から売上原価の額並びに販売費及び一般管理費の額を控除した額に持分法による投資損益を加減算した額とする。
(譲渡制限付株式(シリーズC)に係る本業績条件)
2022年度から2023年度までの2事業年度に係る連結税引後営業利益の累計額が、2022年度から2023年度までの2事業年度に係る連結資本コストの累計額を下回らないことを条件とする。
なお、各事業年度の連結税引後営業利益は、当社の連結損益計算書における営業利益に「1-実際負担税率(法人所得税費用を税引前当期利益で除して算出された税率)」の割合を乗じた額とし、各事業年度の連結資本コストは、当社の連結投下資本(期首期末平均)に第3次中期経営計画上の資本コスト率を乗じた額とする。また、「連結投下資本」は、当社の連結財政状態計算書における社債及び借入金の額にリース負債の額及び資本合計の額を加算した額とする。
④ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了その他の正当な理由により退任した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点(ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役職員の地位のいずれの地位をも退任あるいは退職した場合には、当該退任あるいは退職後1か月以内の日において別途当社の取締役会が決定した時点とする。)
2.譲渡制限の解除条件
退任時点(ただし、退任直後において当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役職員の地位にある場合には、当該地位のいずれの地位をも退任した時点又は譲渡制限期間が満了した時点のいずれか早い時点とする。)において本業績条件を達成していること
3.譲渡制限の解除対象となる株式数
次の(ⅰ)に定める数に、次の(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数(単元株式数に満たない数は切捨て)
(ⅰ)退任時点において割当対象者が保有する本割当株式の数
(ⅱ)払込期日を含む月から割当対象者の退任日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)を、評価対象期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)
⑤ 当社による無償取得
上記②乃至④等により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式の全部について、当社は、解除時点の直後において、当然に無償で取得する。なお、上記④3.に従い譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式がある場合には当該本割当株式の全部、又は、本業績条件を達成しなかった場合若しくは達成しないことが明らかになった場合には当該本業績条件に係る本割当株式の全部を、当該時点の直後において、当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式について、譲渡制限の実効性を担保するため、譲渡制限期間中は、割当対象者が保有する本割当株式の専用口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で覚書を取り交わしている。また、割当対象者は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本株式の取扱いについて、同意するものとする。
⑦ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を評価対象期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(単元株式数に満たない数は切捨て)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時に譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	241,920株	1,033,240,320	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	241,920株	1,033,240,320	-

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象となる募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、(ⅰ)当社の第15期(2022年度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式(シリーズA)及び(ⅱ)第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリーズC)の取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

(単位:円)	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:8名(※)	25,600株	109,337,600	第15期(2022年度)分(譲渡制限付株式(シリーズA)の出資財産として付与された金銭報酬債権)
当社子会社の取締役:39名	34,880株	148,972,480	第15期(2022年度)分(譲渡制限付株式(シリーズA)の出資財産として付与された金銭報酬債権)
当社の取締役:8名(※)	38,400株	164,006,400	第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度分(譲渡制限付株式(シリーズB)の出資財産として付与された金銭報酬債権)
当社子会社の取締役:39名	52,320株	223,458,720	第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度分(譲渡制限付株式(シリーズB)の出資財産として付与された金銭報酬債権)
当社の取締役:8名(※)	38,400株	164,006,400	第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度分(譲渡制限付株式(シリーズC)の出資財産として付与された金銭報酬債権)
当社子会社の取締役:39名	52,320株	223,458,720	第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度分(譲渡制限付株式(シリーズC)の出資財産として付与された金銭報酬債権)

※ 社外取締役及び非居住者である取締役を除く。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
4,271	-	1株	2022年4月21日～ 2022年4月22日	-	2022年4月28日

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づき、(ⅰ)当社の第15期(2022年度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式(シリーズA)及び(ⅱ)第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリーズC)の取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
大塚ホールディングス株式会社 総務部	東京都港区港南二丁目16番4号 品川グランドセントラルタワー12階

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	300,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、割当対象者に対し、中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2019年3月28日開催の第11期(2018年度)定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額10億円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して、(ⅰ)当社の第15期(2022年度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式(シリーズA)及び/又は(ⅱ)第15期(2022年度)から第16期(2023年度)の2事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリーズC)の取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第13期(自2020年1月1日 至2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出

事業年度 第14期第1四半期(自2021年1月1日 至2021年3月31日) 2021年5月14日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第2四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日) 2021年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第3四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年3月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき臨時報告書を2021年4月2日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第1四半期、第14期第2四半期及び第14期第3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年3月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年3月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
大塚ホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区神田司町二丁目9番地)
大塚ホールディングス株式会社 東京本部
(東京都港区港南二丁目16番4号 品川グランドセントラルタワー12階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。