有価証券報告書-第27期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(追加情報)
(子会社株式の取得及び吸収合併)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、株式会社HAPiNS(以下、「HAPiNS」とい
う。)の全株式を取得して完全子会社化すること(以下、「本株式取得」という。)及び全株式取得後に同社の
吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約締及び吸収合併契約を締結
いたしました。
1.株式取得及び吸収合併の目的
当社は、1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び
小売事業を展開して参りました。2012年9月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中
心としたインテリア商品ブランド「BRUNO」は、本年で11年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホ
ットプレートは、累計販売台数が本年3月末時点で280万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取
り上げられるなど、その認知度は飛躍的に高まっており、未曽有のコロナ禍の状況においても成長を続けており
ます。
一方、HAPiNSは、駅ビル・ショッピングセンターを中心とした小売店を展開し、インテリア雑貨・生活
雑貨中心に、各種雑貨商品を直営店舗で販売する小売専門店事業と、同社とフランチャイズ契約を締結した加盟
店に同商品を卸売りするフランチャイズ事業を営んでおります。なお、当社の親会社であるRIZAPグループ
株式会社のグループ内組織再編計画に基づき、HAPiNSは、会社分割により、本株式取得及び本合併の効力
発生予定日までに、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とする会社となる予
定であります。
この度、本株式取得及び本合併が当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋
がり、企業価値の向上に資するものと判断したことから、HAPiNSの全株式を取得し完全子会社化したうえ
で、本合併を行うことを決定いたしました。
2.株式取得の要旨
(1)対象会社の概要
① 名称 株式会社HAPiNS
② 事業内容 各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業
③ 資本金 5,000万円
④ 大株主及び持株比率 REXT Hоldings株式会社100%(注1、2)
(注1) 当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の完全子会社であります。
(注2) 親会社グループのグループ内組織再編に伴い、2022年6月1日付で、株式会社ワンダーコーポレー
ションより、商号が変更されております。
(2)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

異動前の所有株式数	― 株	(所有割合 -%)
取得株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)
異動後の所有株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)
取得価額	120百万円 (本株式取得に係る株式譲渡契約書の定めにより、当社がHAPiNSから本合併により承継する資産等の状況に応じて、取得価額が変更される可能性があります。)

(3)株式取得の日程

取締役会決議日	2022年5月23日
株式譲渡契約締結日	2022年5月23日
株式譲渡契約変更契約の承認に係る取締役会決議日 (注3)	2022年内(予定)
株式譲渡契約変更契約締結日(注3)	2022年内(予定)
新たな吸収合併契約に基づく合併効力発生日 (注3)	2022年内(予定)

(注3)当初の株式譲渡実行日として2022年6月29日を予定しておりましたが、2022年内を目途とし
て、本株式取得の株式譲渡実行日を変更することといたしました。
3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程

当初の吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日	2022年5月23日
当初の吸収合併契約の締結日	2022年5月23日
新たな吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日(注4)	2022年内(予定)
新たな吸収合併契約締結日(注4)	2022年内(予定)
株式譲渡実行日(注4)	2022年内(予定)

(注4)当初の吸収合併効力発生日として2022年6月30日を予定しておりましたが、2022年内を目途
として、本合併の効力発生日を変更することといたしました。
(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、HAPiNSは解散する予定です。
なお、本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は
予定しておりません。
(3)吸収合併に係る割当ての内容
効力発生日時点においては、HAPiNSは当社の100%子会社であることを想定しているため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを予定しております。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。