臨時報告書

当社は、平成28年4月8日開催の取締役会において、当社とケリーサービス(Kelly Services, Inc.)との合弁事業化契約の締結に伴い、子会社の異動を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称	Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.
② 住所	20 Anson Road, #11-01/04, Twenty Anson, Singapore (079912)
③ 代表者の氏名	Chief Executive Officer Foo See Yang
④ 資本金の額	51百万シンガポールドル
⑤ 事業の内容	人材紹介、人材派遣、アウトソーシング

① 名称	BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.
② 住所	Sriram Samanthu Chambers, No. 3287, 12th Main HAL 2nd Stage, Indiranagar, Bangalore- 560038 India
③ 代表者の氏名	Chief Executive Officer Kamal Karanth
④ 資本金の額	893百万インドルピー
⑤ 事業の内容	人材紹介、人材派遣、アウトソーシング

① 名称	KSAU Pty Ltd.
② 住所	AMP CENTRE' LEVEL 27, 50 BRIDGE STREET, SYDNEY NSW 2000
③ 代表者の氏名	Chief Executive Officer Penny O’Reilly
④ 資本金の額	13百万米国ドル(予定)
⑤ 事業の内容	人材紹介、人材派遣、アウトソーシング

(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.の株式異動前後の議決権の数及び割合は以下となります。
なお、BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.及びKSAU Pty Ltd.は、Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.の子会社となる予定であります。

異動前の所有株式数・割合	議決権の数:0個、割合:0%
異動後の所有株式数・割合(予定)	議決権の数:67,690,845個、割合:51.0%

BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.及びKSAU Pty Ltd.は間接所有となり株式異動後の議決権の数及び割合は以下となります。
BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.

異動前の所有株式数・割合	議決権の数:0個、割合:0%
異動後の所有株式数・割合(予定)	議決権の数:83,946,225個、割合:100.0%(間接所有)

KSAU Pty Ltd.

異動前の所有株式数・割合	議決権の数:0個、割合:0%
異動後の所有株式数・割合(予定)	議決権の数:未定、割合:100.0%(間接所有)

※ 当該異動前に増資を予定しており、異動後の議決権の数は未定となります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
1.異動の理由
ⅰ.合弁事業化の目的
当社は、「雇用の創造」「人々の成長」「社会貢献」の企業理念のもと、アジアを代表する人材サービスのリーディングカンパニーを目指し、日本国内外の事業基盤の強化を実施しております。
当社の海外事業は、アジアを中心に海外8ヵ国/地域35拠点にて人材紹介や人材派遣、人事コンサルティングサービスを展開しており、中国・韓国・台湾等を北アジア地域、ベトナム以南を南アジア地域として、それぞれ香港・シンガポールに統括会社を設置し、戦略立案から実行まで機動的に運営可能な体制整備を進めてまいりました。北アジア地域においては、ケリーサービスとの合弁事業を平成24年11月から開始し、組織・営業拠点の融合は順調に進んでおります。
北アジア地域に加え、南アジア地域及びインド、オーストラリア、ニュージーランドにおいても、同社と合弁事業を開始することで、両社の持つノウハウ、取引先企業、求職者を共有し、当該地域におけるプレゼンスを高めてまいりたいと考えております。
ⅱ.合弁事業化の具体的な内容
現在ケリーサービスの100%子会社であるKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.を、アジア・パシフィック地域の統括会社として合弁会社化し、当該合弁会社の傘下に、当社の南アジア地域の子会社、既に合弁事業化している北アジア地域の子会社及びケリーサービスのシンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、インド、オーストラリア及びニュージーランドの子会社・事業(アウトソーシング及びコンサルティングサービスを提供するKelly OCG事業は除く)を現物出資等により移転することを予定しております。その結果、当該地域全体にわたる合弁事業を形成し、「TS Kelly Asia Pacific」として運営してまいります。
2.日程
異動の年月日:平成28年5月中旬～7月上旬(予定)
以 上