四半期報告書-第9期第1四半期(平成26年3月1日-平成26年5月31日)
有報資料
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策を背景として、緩やかな回復基調にありましたが、4月以降、個人消費においては消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動が見られました。一方、当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着とともに拡大基調が続いております。
このような環境の下、当社グループはダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。また、中期的な成長戦略として位置付けた「WEBビジネスの推進」、「CRMビジネスの推進」、「国際ビジネスの推進」を推し進めるべく、社内体制を整えるとともに、外部との連携を含めた基盤づくりに取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は7,960,608千円(前年同期比18.3%減)、売上総利益は713,052千円(前年同期比15.7%減)となりました。販売費及び一般管理費は620,012千円(前年同期比8.7%増)となり、営業利益は93,040千円(前年同期比66.2%減)、経常利益は102,575千円(前年同期比62.8%減)、四半期純利益は51,805千円(前年同期比67.8%減)となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① ダイレクトマーケティング支援事業
ダイレクトマーケティング支援事業については、「既存事業の再成長」を重点施策に置き、営業力強化、商品力強化、コスト適正化に取り組みました。特に、コスト適正化においては、引き続きメディア枠を精査し仕入量を削減したことにより、売上総利益率が改善いたしました。しかしながら、仕入量削減によるメディア取引の減少及び前第1四半期連結累計期間の業績を牽引した会員誘導型取引の減少等により、売上総利益は前年同期と比べ減少いたしました。
WEBビジネスについては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度(オフラインアトリビューション)を可視化し、顧客企業のマーケティング予算配分を最適化するサービスを開始いたしました。昨年6月に設立した株式会社トライズデジタルベースにつきましては、合弁相手先と業務提携契約を締結したうえで解散いたしました。
国際ビジネスにおいては、ベトナム、台湾、マレーシア、タイに続き、3月よりシンガポールでの通販支援を開始いたしました。
販売費及び一般管理費は、本社移転に伴い地代家賃及び減価償却費が増加いたしました。また消耗品費等の一時的な費用が発生いたしました。この結果、売上高は5,981,307千円(前年同期比25.3%減)、営業利益は102,612千円(前年同期比64.6%減)となりました。
② ダイレクトメール発送代行事業
ダイレクトメール発送代行事業については、メールカスタマーセンター株式会社において、「ゆうメール」及び「メール便」の取扱通数の規模を活かした安定した仕入のもと積極的に営業活動を展開し、新規の顧客企業獲得及び既存の顧客企業からの受注が好調に推移いたしました。この結果、売上高は1,985,226千円(前年同期比14.2%増)、営業損失は9,324千円(前年同期は14,917千円の損失)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ220,023千円減少し、12,521,666千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が107,627千円増加した一方、有価証券が200,045千円、差入保証金が63,905千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ123,121千円減少し、4,003,819千円となりました。これは主に買掛金が69,876千円、賞与引当金が64,822千円増加した一方、未払金が302,394千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ96,901千円減少し、8,517,846千円となりました。
これは主に四半期純利益51,805千円となった一方、剰余金の配当を149,143千円支払ったこと等によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部または一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコールセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コールセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送前には、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
当社は、継続的な事業活動および企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。平成24年4月2日に公表した中期経営計画では、既存の強みであるテレビ通信販売を中心としたダイレクトマーケティング支援事業を強化することに加え、将来における売上および利益拡大の基礎づくりを目指し、WEBビジネスの推進、CRMビジネスの推進、国際ビジネスの推進を中期的な成長戦略として位置付けました。また、各事業戦略を推し進めるために必要な体制づくりと人材づくりに注力しており、取締役を3名増員し経営体制を強化いたしました。
当期における各事業戦略の推進状況は下記のとおりです。
WEBビジネスにおいては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度(オフラインアトリビューション)を可視化し、マーケティング予算配分を最適化するサービスを開始いたしました。
CRMビジネスにおいては、平成24年11月にダイレクトメールの受注発送代行業務を行うメールカスタマーセンター株式会社の株式の50.2%を取得(平成26年2月28日現在86.8%)し子会社化したことで、顧客企業へ提供できるCRMサービスの幅が広がりました。
国際ビジネスにおいては、平成24年10月よりベトナムでのダイレクトマーケティング支援を開始し、その後もアジア各国での展開を進めてまいりました。まずは日本の顧客企業の現地での商品販売を支援し、将来的には現地企業への支援を目指しております。引き続き、アジアを中心とした新興諸国での事業拡大とダイレクトマーケティング市場の発展に努めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社は、平成25年5月29日開催の第7期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新いたしました。本プランの概要は以下の通りです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為またはこれに類似する行為の一方または双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づきまたは勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、平成25年5月29日開催の当社第7期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、平成25年5月29日開催の当社第7期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更または廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更または廃止します。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策を背景として、緩やかな回復基調にありましたが、4月以降、個人消費においては消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動が見られました。一方、当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着とともに拡大基調が続いております。
このような環境の下、当社グループはダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。また、中期的な成長戦略として位置付けた「WEBビジネスの推進」、「CRMビジネスの推進」、「国際ビジネスの推進」を推し進めるべく、社内体制を整えるとともに、外部との連携を含めた基盤づくりに取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は7,960,608千円(前年同期比18.3%減)、売上総利益は713,052千円(前年同期比15.7%減)となりました。販売費及び一般管理費は620,012千円(前年同期比8.7%増)となり、営業利益は93,040千円(前年同期比66.2%減)、経常利益は102,575千円(前年同期比62.8%減)、四半期純利益は51,805千円(前年同期比67.8%減)となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① ダイレクトマーケティング支援事業
ダイレクトマーケティング支援事業については、「既存事業の再成長」を重点施策に置き、営業力強化、商品力強化、コスト適正化に取り組みました。特に、コスト適正化においては、引き続きメディア枠を精査し仕入量を削減したことにより、売上総利益率が改善いたしました。しかしながら、仕入量削減によるメディア取引の減少及び前第1四半期連結累計期間の業績を牽引した会員誘導型取引の減少等により、売上総利益は前年同期と比べ減少いたしました。
WEBビジネスについては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度(オフラインアトリビューション)を可視化し、顧客企業のマーケティング予算配分を最適化するサービスを開始いたしました。昨年6月に設立した株式会社トライズデジタルベースにつきましては、合弁相手先と業務提携契約を締結したうえで解散いたしました。
国際ビジネスにおいては、ベトナム、台湾、マレーシア、タイに続き、3月よりシンガポールでの通販支援を開始いたしました。
販売費及び一般管理費は、本社移転に伴い地代家賃及び減価償却費が増加いたしました。また消耗品費等の一時的な費用が発生いたしました。この結果、売上高は5,981,307千円(前年同期比25.3%減)、営業利益は102,612千円(前年同期比64.6%減)となりました。
② ダイレクトメール発送代行事業
ダイレクトメール発送代行事業については、メールカスタマーセンター株式会社において、「ゆうメール」及び「メール便」の取扱通数の規模を活かした安定した仕入のもと積極的に営業活動を展開し、新規の顧客企業獲得及び既存の顧客企業からの受注が好調に推移いたしました。この結果、売上高は1,985,226千円(前年同期比14.2%増)、営業損失は9,324千円(前年同期は14,917千円の損失)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ220,023千円減少し、12,521,666千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が107,627千円増加した一方、有価証券が200,045千円、差入保証金が63,905千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ123,121千円減少し、4,003,819千円となりました。これは主に買掛金が69,876千円、賞与引当金が64,822千円増加した一方、未払金が302,394千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ96,901千円減少し、8,517,846千円となりました。
これは主に四半期純利益51,805千円となった一方、剰余金の配当を149,143千円支払ったこと等によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部または一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコールセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コールセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送前には、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
当社は、継続的な事業活動および企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。平成24年4月2日に公表した中期経営計画では、既存の強みであるテレビ通信販売を中心としたダイレクトマーケティング支援事業を強化することに加え、将来における売上および利益拡大の基礎づくりを目指し、WEBビジネスの推進、CRMビジネスの推進、国際ビジネスの推進を中期的な成長戦略として位置付けました。また、各事業戦略を推し進めるために必要な体制づくりと人材づくりに注力しており、取締役を3名増員し経営体制を強化いたしました。
当期における各事業戦略の推進状況は下記のとおりです。
WEBビジネスにおいては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度(オフラインアトリビューション)を可視化し、マーケティング予算配分を最適化するサービスを開始いたしました。
CRMビジネスにおいては、平成24年11月にダイレクトメールの受注発送代行業務を行うメールカスタマーセンター株式会社の株式の50.2%を取得(平成26年2月28日現在86.8%)し子会社化したことで、顧客企業へ提供できるCRMサービスの幅が広がりました。
国際ビジネスにおいては、平成24年10月よりベトナムでのダイレクトマーケティング支援を開始し、その後もアジア各国での展開を進めてまいりました。まずは日本の顧客企業の現地での商品販売を支援し、将来的には現地企業への支援を目指しております。引き続き、アジアを中心とした新興諸国での事業拡大とダイレクトマーケティング市場の発展に努めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社は、平成25年5月29日開催の第7期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新いたしました。本プランの概要は以下の通りです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為またはこれに類似する行為の一方または双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づきまたは勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、平成25年5月29日開催の当社第7期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、平成25年5月29日開催の当社第7期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更または廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更または廃止します。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
