四半期報告書-第13期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)
有報資料
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、先行きの不透明感は残るものの、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善傾向を背景に、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販の拡大とともに、拡大基調が続いております。
このような環境の下、当期は長期的な成長を実現するための準備期間として位置づけ、ダイレクトデータマーケティング基盤の構築を図りながら、収益性向上とグループシナジーの創出に注力してまいりました。
なお、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limitedの株式について、第1四半期連結会計期間末において時価が著しく下落したことを受け、のれん相当額の一時償却を495,166千円計上しております。当第3四半期連結会計期間末においても引き続き時価が下落した状態にあるため、464,247千円を持分法による投資損失に含めて営業外費用として計上いたしました。持分法による投資損失の合計額はTV Direct Public Company Limitedの業績等に対する当社持分を反映し505,239千円となりました。
また、第2四半期連結会計期間末において、連結子会社であるPT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.について、各社の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、同事業に係る固定資産102,233千円及び同社株式取得時に計上したのれん未償却残高の全額851,070千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
この結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間における売上高は40,712,719千円(前年同期比3.7%減)、売上総利益は4,398,267千円(前年同期比3.7%増)となりました。販売費及び一般管理費は3,745,552千円(前年同期比10.9%増)となり、営業利益は652,715千円(前年同期比24.6%減)、経常利益は128,766千円(前年同期比21.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,128,143千円(前年同期は129,691千円の損失)となりました。
このような状況を踏まえ、早急なグループ成長戦略の立て直しが必要と考えております。現在、海外事業の今後の方針を含め、グループ成長戦略の再検討と中期経営計画の再策定を進めており、当期末決算発表までを目途に公表する予定です。また、グループ企業の一部については、既に事業戦略の見直しを推し進めております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、第1四半期連結会計期間より、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、前年同期比較については変更後の利益又は損失の算定方法により組み替えたものによっております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
① ダイレクトマーケティング支援事業
テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によって、顧客企業の売上及び利益の最大化に取り組みました。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量の適正化を行い、また、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めました。加えて、新規及び既存顧客企業において、複数の採算に優れた番組・CMのローンチに成功しました。以上により、売上高は前年同期比で減少したものの、売上総利益率は前年同期比1.9ポイント改善いたしました。
WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業との取引拡大に取り組むとともに、顧客企業の売上及び利益の最大化に取り組んでおります。主要顧客企業の広告出稿計画の見直しを受け、売上高・売上総利益ともに減少いたしましたが、9月には、海外で4,000社以上の導入実績があるリスティング広告を最適化するAIツール「AdScale(アドスケール)」について、SOPHOLA株式会社のサービス開発パートナーとして日本国内での優先的なサービス提供を開始いたしました。すでに10社以上が導入し、着実にリスティング広告の効率改善に寄与しております。また費用面では、今後の成長のための人材投資として、積極的な人員採用を行いました。従業員数は前年同期比にて10名増加しております。
この結果、売上高は23,976,291千円(前年同期比12.2%減)、営業利益は938,650千円(前年同期比9.8%減)となりました。
② DM事業
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。昨今の発送料金値上げの影響が懸念されましたが、新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクトメール取扱通数は過去最高となりました。また、既存顧客企業への販売価格見直しを図り、売上総利益率の維持及び向上を推し進めました。
この結果、売上高は13,926,439千円(前年同期比9.5%増)、営業利益は299,537千円(前年同期比33.3%増)となりました。
③ 海外事業
海外事業は、PT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテール及び卸売に取り組んでおります。第3四半期連結会計期間においても引き続き厳しい状況が続いておりますが、現地での詳細な状況調査を進めたことにより問題点は明らかになっており、事業戦略の見直しを進めております。これに伴い、まずタイにおける事業の再構築の一環として、Tri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.を解散する方針といたしました。当社は、引き続き、事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図ってまいります。
この結果、売上高は1,438,372千円(前年同期比18.1%増)、営業損失は313,611千円(前年同期は235,895千円の損失)となりました。
④ 通販事業
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。同事業は、テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によって「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリングに取り組んでおります。
この結果、売上高は277,884千円(前年同期比917.3%増)、営業損失は253,631千円(前年同期は171,184千円の損失)となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。既存の7店舗に加え、当期は5月に初の飲食店である「さかば」を東京丸の内に新規出店、11月に食品と雑貨を同時に扱う店舗「となりに。」を八王子オーパへ新規出店いたしました。費用面では、これらの開店費用や、管理体制を強化するための人件費等が増加いたしました。
この結果、売上高は1,093,730千円(前年同期比7.8%増)、営業損失は18,888千円(前年同期は7,239千円の利益)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,386,481千円減少し、16,633,369千円となりました。これは主にのれんが1,027,244千円、投資有価証券が605,013千円減少した一方、受取手形及び売掛金が516,085千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ155,231千円増加し、9,260,099千円となりました。これは主に買掛金が104,775千円、未払法人税等が80,638千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,541,712千円減少し、7,373,270千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を1,128,143千円計上し、剰余金の配当を291,178千円行ったこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコンタクトセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送の際は、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
ダイレクトマーケティング支援事業のうち、テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によって、顧客企業の通販売上最大化に取り組みました。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量を適正化を行うとともに、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めております。また、WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規顧客獲得及び既存顧客との取引拡大に取り組むとともに、今後の業容拡大のための積極的な人員採用を図りました。
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクトメール取扱通数は過去最高となりました。
海外事業は、海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテール及び卸売に取り組んでおります。厳しい状況が続いておりますが、引き続き事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図ってまいります。
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によって「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリングに取り組んでおります。
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。当期は、既存の7店舗に加え、新規店舗の出店を進めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、2016年5月26日開催の第10期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、2016年5月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2016年5月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(4) 研究開発活動
金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、先行きの不透明感は残るものの、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善傾向を背景に、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販の拡大とともに、拡大基調が続いております。
このような環境の下、当期は長期的な成長を実現するための準備期間として位置づけ、ダイレクトデータマーケティング基盤の構築を図りながら、収益性向上とグループシナジーの創出に注力してまいりました。
なお、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limitedの株式について、第1四半期連結会計期間末において時価が著しく下落したことを受け、のれん相当額の一時償却を495,166千円計上しております。当第3四半期連結会計期間末においても引き続き時価が下落した状態にあるため、464,247千円を持分法による投資損失に含めて営業外費用として計上いたしました。持分法による投資損失の合計額はTV Direct Public Company Limitedの業績等に対する当社持分を反映し505,239千円となりました。
また、第2四半期連結会計期間末において、連結子会社であるPT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.について、各社の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、同事業に係る固定資産102,233千円及び同社株式取得時に計上したのれん未償却残高の全額851,070千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
この結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間における売上高は40,712,719千円(前年同期比3.7%減)、売上総利益は4,398,267千円(前年同期比3.7%増)となりました。販売費及び一般管理費は3,745,552千円(前年同期比10.9%増)となり、営業利益は652,715千円(前年同期比24.6%減)、経常利益は128,766千円(前年同期比21.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,128,143千円(前年同期は129,691千円の損失)となりました。
このような状況を踏まえ、早急なグループ成長戦略の立て直しが必要と考えております。現在、海外事業の今後の方針を含め、グループ成長戦略の再検討と中期経営計画の再策定を進めており、当期末決算発表までを目途に公表する予定です。また、グループ企業の一部については、既に事業戦略の見直しを推し進めております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、第1四半期連結会計期間より、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、前年同期比較については変更後の利益又は損失の算定方法により組み替えたものによっております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
① ダイレクトマーケティング支援事業
テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によって、顧客企業の売上及び利益の最大化に取り組みました。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量の適正化を行い、また、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めました。加えて、新規及び既存顧客企業において、複数の採算に優れた番組・CMのローンチに成功しました。以上により、売上高は前年同期比で減少したものの、売上総利益率は前年同期比1.9ポイント改善いたしました。
WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業との取引拡大に取り組むとともに、顧客企業の売上及び利益の最大化に取り組んでおります。主要顧客企業の広告出稿計画の見直しを受け、売上高・売上総利益ともに減少いたしましたが、9月には、海外で4,000社以上の導入実績があるリスティング広告を最適化するAIツール「AdScale(アドスケール)」について、SOPHOLA株式会社のサービス開発パートナーとして日本国内での優先的なサービス提供を開始いたしました。すでに10社以上が導入し、着実にリスティング広告の効率改善に寄与しております。また費用面では、今後の成長のための人材投資として、積極的な人員採用を行いました。従業員数は前年同期比にて10名増加しております。
この結果、売上高は23,976,291千円(前年同期比12.2%減)、営業利益は938,650千円(前年同期比9.8%減)となりました。
② DM事業
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。昨今の発送料金値上げの影響が懸念されましたが、新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクトメール取扱通数は過去最高となりました。また、既存顧客企業への販売価格見直しを図り、売上総利益率の維持及び向上を推し進めました。
この結果、売上高は13,926,439千円(前年同期比9.5%増)、営業利益は299,537千円(前年同期比33.3%増)となりました。
③ 海外事業
海外事業は、PT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテール及び卸売に取り組んでおります。第3四半期連結会計期間においても引き続き厳しい状況が続いておりますが、現地での詳細な状況調査を進めたことにより問題点は明らかになっており、事業戦略の見直しを進めております。これに伴い、まずタイにおける事業の再構築の一環として、Tri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.を解散する方針といたしました。当社は、引き続き、事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図ってまいります。
この結果、売上高は1,438,372千円(前年同期比18.1%増)、営業損失は313,611千円(前年同期は235,895千円の損失)となりました。
④ 通販事業
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。同事業は、テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によって「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリングに取り組んでおります。
この結果、売上高は277,884千円(前年同期比917.3%増)、営業損失は253,631千円(前年同期は171,184千円の損失)となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。既存の7店舗に加え、当期は5月に初の飲食店である「さかば」を東京丸の内に新規出店、11月に食品と雑貨を同時に扱う店舗「となりに。」を八王子オーパへ新規出店いたしました。費用面では、これらの開店費用や、管理体制を強化するための人件費等が増加いたしました。
この結果、売上高は1,093,730千円(前年同期比7.8%増)、営業損失は18,888千円(前年同期は7,239千円の利益)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,386,481千円減少し、16,633,369千円となりました。これは主にのれんが1,027,244千円、投資有価証券が605,013千円減少した一方、受取手形及び売掛金が516,085千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ155,231千円増加し、9,260,099千円となりました。これは主に買掛金が104,775千円、未払法人税等が80,638千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,541,712千円減少し、7,373,270千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を1,128,143千円計上し、剰余金の配当を291,178千円行ったこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコンタクトセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送の際は、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
ダイレクトマーケティング支援事業のうち、テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によって、顧客企業の通販売上最大化に取り組みました。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量を適正化を行うとともに、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めております。また、WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規顧客獲得及び既存顧客との取引拡大に取り組むとともに、今後の業容拡大のための積極的な人員採用を図りました。
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクトメール取扱通数は過去最高となりました。
海外事業は、海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテール及び卸売に取り組んでおります。厳しい状況が続いておりますが、引き続き事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図ってまいります。
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によって「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリングに取り組んでおります。
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。当期は、既存の7店舗に加え、新規店舗の出店を進めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、2016年5月26日開催の第10期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、2016年5月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2016年5月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(4) 研究開発活動
金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
