有価証券報告書-第16期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

④ 会社の支配に関する基本方針について
イ. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2022年2月期から2025年2月期を対象期間とする「中期経営計画Tri’s vision 2024」では、「ダイレクトマーケティングに、DXイノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図っております。消費者行動の変化を見据え、ダイレクトマーケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの1つとして、当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後、2013年5月29日、2016年5月26日、2019年5月28日開催の当社株主総会の決議により継続してまいりました。
しかしながら、2022年4月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について」にて公表のとおり、2022年4月14日開催の取締役会において、株式会社BCJ-60により一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図し当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが実施されている状況並びに買収防衛策を巡る近時の動向等を踏まえ、買収防衛策の継続について2022年5月26日開催の当社株主総会に付議しないことを決議し、同株主総会終結の時をもって終了いたしました。
ニ. 取締役会の判断及びその理由
上記ロ及びハの取り組みは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではございません。