四半期報告書-第17期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社BCJ-60(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注2)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることについて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは2022年6月10日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年6月16日(本公開買付けの決済の開始日)に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
詳細については、2022年6月11日付で公表した「株式会社BCJ-60による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注)1.「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
2.「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①2018年5月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2020年6月14日から2023年6月13日まで。)
②2019年5月28日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2021年6月14日から2024年6月13日まで。)
③2020年5月26日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2022年6月12日から2025年6月11日まで。)
④2021年5月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2023年6月15日から2026年6月14日まで。)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、2022年7月22日開催予定の臨時株主総会に、第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決定いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022年7月22日から2022年8月21日まで整理銘柄に指定された後、2022年8月22日に上場廃止となる見込みです。
詳細については、2022年6月30日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(自己株式の消却)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
詳細については、2022年6月30日付で公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照下さい。