有価証券報告書-第16期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の設置機関は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役会

目 的	当社は、会社法に準拠し取締役会を設置しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役相互間の業務執行の監督を行うことを目的としております。
権 限	会社法に定める決議事項、社内規程に定められた経営の方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行に関し報告を受ける権限を有しております。
構成員	代表取締役社長 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役会長 妹尾勲、取締役 丸田昭雄、社外取締役 杉山博髙、取締役 福田大、社外取締役 菅原勇祐

ⅱ 執行役員会

目 的	当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。定例で毎週1回開催するほか、必要に応じて臨時でも開催することにより、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行うことを目的としております。
権 限	社内規程に定められた一定の重要事項に関し、審議、決議及び取締役会上程議案の事前承認を行う権限を有しております。
構成員	代表取締役社長兼執行役員 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長兼執行役員 前田充章、 取締役会長兼執行役員 妹尾勲、執行役員 桑畑治彦

ⅲ 監査役会

目 的	当社は、会社法に準拠し監査役会を設置しております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行の監査を行うことを目的としております。
権 限	監査役は、会社法に定める権限を有しております。また、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じ意見を述べております。
構成員	社外監査役(常勤) 太田譲治〈議長〉、社外監査役 藤井幹晴、同 庄村裕

ⅳ 報酬委員会

目 的	当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員の過半数は社外役員であるため独立性も確保されております。取締役及び執行役員の報酬の決定に関する手続の公正性、透明性及び客観性の確保を目的としております。
権 限	報酬委員会規程に基づき、取締役及び執行役員の個別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個別の報酬等の内容を検討及び立案する権限を有しており、取締役会に上程しております。
構成員	社外取締役 杉山博髙〈委員長〉、社外取締役 菅原勇祐、代表取締役社長 倉田育尚、 取締役 丸田昭雄、取締役 福田大、社外監査役(常勤) 太田譲治、社外監査役 藤井幹晴

ⅴ リスク管理委員会

目 的	当社は、リスク管理委員会を設置しております。また、オブザーバーとして社外監査役(常勤)太田譲治及び社外監査役 庄村裕も出席し、リスクマネジメントのプロセスや対策についての助言を行っております。リスクの未然防止及びリスク対応に万全を期することを目的としております。
権 限	リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行ったうえで、一定の重要事項に関し、取締役会又は執行役員会へ報告又は上程を行う権限を有しております。
構成員	代表取締役社長 倉田育尚〈委員長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役 丸田昭雄、 社外取締役 杉山博髙

当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部門及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。
また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の4つの目標を掲げております。
・ 業務の有効性及び効率性の確保
・ 財務報告の信頼性の確保
・ 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
・ 資産の保全
これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。
ⅰ 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。
b.取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。
c.取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。
d.コンプライアンス規程により、コンプライアンス体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
e.法令等遵守体制強化の一環として、グループホットライン制度運用規程により内部通報制度を定め、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。
f.反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。
ⅱ 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、業務上必要があるときは、閲覧及び謄写できることとしております。
ⅲ 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、リスク管理体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知するとともに、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、リスク管理委員会において、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。
ⅳ 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を1年としております。
さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置し、当社の取締役の報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。
ⅴ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程及び業務分掌規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。
当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。
また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。
加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。
子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
ⅵ 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。
ⅶ 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。
監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。
ⅷ 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。
ⅰ 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。
a.当社はリスクの軽減、予防及び迅速な対応のため、リスク管理規程を制定するとともに、リスクの洗い出し、リスクの分析、評価を行い、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。
b.リスク管理委員会を設置し、経営層と現場との間で、リスク情報の疎通が適切に行われるような体制を備えております。
c.リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。
d.事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実施等必要な活動を迅速に行います。
e.発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。
ⅱ 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることで、リスク管理体制を強化しております。
ⅲ 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員会に情報を提供できる体制を整えております。
ⅳ 従業員に対しては、コンプライアンスカードを全従業員に配布するとともに、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識向上に取り組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については法令が定める額、社外監査役については3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、管理職従業員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.自己株式の取得に関する要件
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
リ. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ヌ. 反社会的勢力との関係の排除
当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。
また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。
④ 会社の支配に関する基本方針について
イ. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2022年2月期から2025年2月期を対象期間とする「中期経営計画Tri’s vision 2024」では、「ダイレクトマーケティングに、DXイノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図っております。消費者行動の変化を見据え、ダイレクトマーケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの1つとして、当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後、2013年5月29日、2016年5月26日、2019年5月28日開催の当社株主総会の決議により継続してまいりました。
しかしながら、2022年4月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について」にて公表のとおり、2022年4月14日開催の取締役会において、株式会社BCJ-60により一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図し当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが実施されている状況並びに買収防衛策を巡る近時の動向等を踏まえ、買収防衛策の継続について2022年5月26日開催の当社株主総会に付議しないことを決議し、同株主総会終結の時をもって終了いたしました。
ニ. 取締役会の判断及びその理由
上記ロ及びハの取り組みは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではございません。