有価証券報告書-第35期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。
当社の「PR的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的かつ飛躍的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
議長:代表取締役社長 次原悦子
構成員:代表取締役副社長 渡邊徳人、取締役 久貝真次、取締役 相田俊充、取締役 長井亨(社外取締役)、取締役 白井耀(白井晃)、取締役 田中博文(社外取締役)、取締役 豊田基嗣(社外取締役)
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名および非常勤監査等委員2名で構成しております。また、非常勤監査等委員2名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
議長:常勤監査等委員 白井耀(白井晃)
構成員:監査等委員 田中博文、監査等委員 豊田基嗣
当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年9月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。(当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では持株会社体制移行に伴い、2020年1月1日付で一部改定しております。)

① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役(監査等委員である取締役を除く。)へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。 (1)コーポレート・ガバナンス ア 取締役及び取締役会 取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。 イ 監査等委員会 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。 (2)コンプライアンス ア コンプライアンス体制 当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。 イ 公益通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 (4)反社会的勢力対策 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制 当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。 (2)決裁制度 当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。 (3)大災害発生時の体制 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。 (2)執行役員制度 当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。 ⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 「④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ア コーポレート・ガバナンス 当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。 イ コンプライアンス 「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。 ウ 内部監査 当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。 エ 反社会的勢力対策 「① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (4)反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 ⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。 ⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。 当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。 当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。 ⑧ 監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席 監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告 当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。 (3)内部監査の報告 内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。 (4)公益通報制度 通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。 (5)その他 当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ⑨ 会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。 ⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)内部監査室、会計監査人との連係 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 以上

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
d.リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当制度の活用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)4名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。