有価証券報告書-第24期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.(同)Ascot Prime Logistic Kazoを営業者とする匿名組合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
名 称:(同)Ascot Prime Logistic Kazoを営業者とする匿名組合
事業内容:不動産の取得及び保有など
② 企業結合を行った主な理由
物流開発事業への参入のため。
③ 企業結合日
2021年7月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した持分比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年8月1日から2022年7月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 235百万円
取得原価 235百万円
Ⅱ.ハッピーフューチャー(同)を営業者とする匿名組合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
名 称:ハッピーフューチャー(同)を営業者とする匿名組合
事業内容:不動産の取得及び保有など
② 企業結合を行った主な理由
ファンドマネジメント事業の強化のため。
③ 企業結合日
2022年7月20日
④ 企業結合の法的形式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した持分比率
50.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月20日から2022年7月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 997百万円
取得原価 997百万円
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年8月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社THEグローバル社(以下「グローバル社」といいます。)の株式をSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」といいます。)に対して譲渡することを決議し、同日付で譲渡先との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該譲渡契約に基づき、2022年9月21日に全株式の譲渡が完了いたしました。本件株式譲渡により、グローバル社は当社の連結の範囲から除外しております。
(1)株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
名 称:SBIホールディングス株式会社
② 当該子会社の名称及びその事業内容
名 称:株式会社THEグローバル社
事業の内容:分譲マンション開発販売など
③ 株式譲渡を行った主な理由
当社は、販売面を強みとするグローバル社を子会社化することで当社の分譲マンションの販売面を強化し、また、当社の強みである企画開発力のノウハウ等を提供してグローバル社の企画開発力の更なる強化に寄与し、当社グループ全体として、企画開発、販売を強化することを目指してまいりましたが、両社において十分な効果を発揮するに至らない中、SBIホールディングスよりグローバル社の株式譲受を検討したい旨の打診を受け、慎重に協議を重ねた結果、当社が有するグローバル社株式の全部を譲渡することといたしました。
④ 株式譲渡日
2022年9月21日(株式譲渡日)
2022年6月30日(みなし譲渡日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
⑥ 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式数
譲 渡 株 式 数:14,705,000株(議決権所有割合:51.96%)
譲 渡 価 額 :3,088,050,000円
譲渡後の所有株式数:-株(議決権所有割合:-%)
(2)実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 1,060百万円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 37,707百万円
固定資産 702百万円
資産合計 38,409百万円
流動負債 18,626百万円
固定負債 16,216百万円
負債合計 34,843百万円
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
不動産開発事業
不動産ソリューション事業
ホテル事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 25,761百万円
営業利益 781百万円