有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社の設立)
レオス・キャピタルワークス株式会社は、2024年4月1日付で単独株式移転により完全親会社となる持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」を設立し、同社の完全子会社となりました。
1.本株式移転の背景と目的
当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。
今後も、ファイナンシャル・インクルージョン(※)を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、新NISAによる顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することといたしました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。
(※)あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。
2.本株式移転の方法と内容
(1)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	SBIレオスひふみ株式会社 (株式移転設立完全親会社)	レオス・キャピタルワークス株式会社
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算出根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社持株会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
④第三者による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数
普通株式 12,912,800株
(3)本株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
3.本株式移転の日程
当社株式上場廃止日 2024年3月28日(木)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2024年4月1日(月)
持株会社株式上場日 2024年4月1日(月)
4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要

(1) 名称	SBIレオスひふみ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 会長兼社長 グループCEO 藤野 英人
(4) 事業内容	投資信託委託業務及び投資顧問業務(投資一任契約に係る業務)等を営むグループ会社の経営戦略策定、経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
(5) 資本金	322百万円
(6) 設立年月日	2024年4月1日
(7) 発行済株式数	12,912,800株
(8) 決算期	3月31日
(9) 取締役	藤野 英人、湯浅 光裕、白水 美樹、岩田 次郎、中路 武志、 朝倉 智也、中村 利江、垣内 俊哉、佐藤 明
(10) 純資産	6,958百万円
(11) 総資産	6,958百万円

5.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(現物配当による子会社の異動)
当社は、2024年4月1日開催の臨時株主総会におきまして、SBIレオスひふみ株式会社(以下「SBIレオスひふみ」といいます。)へ当社が保有するレオス・キャピタルパートナーズ株式会社(以下「レオス・キャピタルパートナーズ」といいます。)の全株式を現物配当(適格現物分配)することを決議し、同日に配当を実施いたしました。このレオス・キャピタルパートナーズの全株式の現物配当により、当社において子会社の異動が生じることになります。
1.目的及び方法
SBIレオスひふみは、グループ内の連携やシナジーの一層の強化等の観点から、当社の連結子会社である、レオス・キャピタルパートナーズについて、当社が保有する全株式を当社に現物配当する方法を用いて、SBIレオスひふみの直接出資会社とするものです。
2.異動する子会社の概要

(1) 名称	レオス・キャピタルパートナーズ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
(3) 代表者	代表取締役 淡路 努
(4) 事業内容	投資事業有限責任組合その他同様の組合等の組成、運営、管理等
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	2021年4月16日
(7) 取得後のSBIレオスひふみ出資比率	100%

3.日程
SBIレオスひふみ取締役会決議 2024年4月1日(月)
当社臨時株主総会 2024年4月1日(月)
効力発生日(現物配当) 2024年4月1日(月)
4.会計処理上の概要
本件は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。