臨時報告書

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年9月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

イ 銘柄 グリー株式会社 第7回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
1.本新株予約権の総数
3,000個とする。但し、平成24年9月25日開催の第8回定時株主総会で決議された株式報酬型ストック・オプション報酬額の上限額(年額300百万円)を、下記2.に定める方法により算出した本新株予約権1個あたりの払込金額で除して得られた数(但し、1未満の端数は切り捨てる。)が、3,000個を下回る場合には、かかる数をもって発行する本新株予約権の総数とする。また、上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
2.本新株予約権の払込金額の算定方法
各本新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した会社の普通株式1株当たりのオプション価格に付与株式数(下記4.(1)で定める。)を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年10月15日の東京証券取引所における会社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成24年10月16日から平成27年10月15日まで)の各取引日における会社の普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(平成27年6月期の配当実績(記念配当を除く))÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(⋅))
* 上記により算出される金額は本新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
* なお、会社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。
3.本新株予約権の割当日
平成27年10月15日
4.本新株予約権の内容
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は会社の普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、会社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、会社が株式分割(会社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降適用されるものとする。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が会社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、会社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行なうことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)本新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という)は、平成27年10月15日から平成37年10月14日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
(4)行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第(7)号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.平成27年10月15日から平成28年10月14日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25%
ロ.平成28年10月15日から平成29年10月14日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%
ハ.平成29年10月15日から平成30年10月14日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75%
ニ.平成30年10月15日から行使期間の最終日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(5)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(7)本新株予約権の取得事由及び条件
① 会社は、相続の対象とならなかった本新株予約権を、取締役会が別途定める日に、無償で取得することができ、会社法第273条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 権利者が以下のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、取締役会が別途定める日に未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)会社の取締役又は監査役
(イ)会社の使用人
(ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者
③ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、取締役会が別途定める日に未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(イ)権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(ウ)権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(キ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合、その他当該契約で定められた消却事由に該当した場合
(ク)権利者が死亡した場合
④ 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、取締役会が別途定める日に、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(イ)権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
⑤ 会社が合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転を行う場合には、会社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
会社が合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第(2)号に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
第(3)号に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第(3)号に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
第(4)号に定めるところと同様とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第(5)号に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 交付する新株予約権の取得
第(7)号に定めるところと同様とする。
(9)端数の処理
本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(10)新株予約権証券の不発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
5.相続
権利者が死亡した場合で第4項第(7)号③(ク)の規定に関わらず会社が権利者の本新株予約権の全部又は一部を取得しないことを決定した場合には、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権のうち当該決定部分を相続するものとする。
(1)本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
① 相続開始の年月日
② 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
③ 相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)の氏名及び住所
④ 権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
⑤ 前各号の他、会社の定める事項
(2)第(1)号に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
(3)権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
(4)権利承継者は、本新株予約権の行使による金銭の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
(5)権利行使期間中に上記第(1)号①乃至⑤の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
(6)権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
(7)本項を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第4項第(7)号③及び④の規定は適用されないものとする。
6.行使手続
本新株予約権を行使する者は、会社の指定する請求書に行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日等の必要事項を記載して会社に提出し、且つ行使価額に当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額の全額を支払わなければならない。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 7名 3,000個(300,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上