臨時報告書

当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、2024年9月20日締結予定の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)に従い、2025年1月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むGREE Platform事業、開発共通部門の一部及びそれに関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を、吸収分割の方法により、分割準備会社として設立した株式会社グリー(以下「㈱グリー」といいます。)に承継させる(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」といいます。)ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年8月21日設立現在)

商号	株式会社グリー
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目11番1号
代表者の氏名	藤本 真樹
資本金の額	1百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	1百万円
事業の内容	本吸収分割前は事業を行っておりません。

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年8月21日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
グリー株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	本吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。

2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、「インターネットを通じて、世界をより良くする。」をミッションとして掲げ、インターネットの新たな可能性を開拓することを通じて、世の中に新しい価値を提供し続けていくことを目指しております。変化の激しいインターネット業界において、今後、事業環境の変化がこれまで以上に大規模かつ速い速度で進行していくことが想定されるなか、持続的成長及び企業価値向上を実現することを目的として、持株会社体制に移行することにいたしました。
なお、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日(2025年1月1日)付(予定)で、当社の商号をグリーホールディングス株式会社に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下「本定款変更」といいます。)を行うことも決議しました。
本定款変更は、2024年9月27日開催予定の第20回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、㈱グリーを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及び㈱グリーは、2025年1月1日(予定)を効力発生日として、2024年9月20日に本吸収分割契約を締結する予定であり、その内容については、決定次第別途開示いたします。なお、本吸収分割により、㈱グリーは、効力発生日において、当社が営むGREE Platform事業、開発共通部門の一部及びそれに関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定であり、㈱グリーが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受ける予定です。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社グリー
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目11番1号
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	GREE Platform事業、ソフトウェアおよびシステム等の開発事業

以 上