有価証券報告書-第47期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。
②企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、2017年7月28日開催の定時株主総会において社外取締役を選任しております。また、一定の独立性が確保された社外監査役3名により、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。

(a) 取締役会
取締役会は、取締役7名(代表取締役社長 菊池 功、取締役 原田 義宗、菊池 昭夫、齋藤 政宏、乙川 直隆、小笠原 伸浩、横倉 隆)で構成されており、月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしており、取締役会の招集権者及び議長は社長が努めております。法令及び会社の規程に定められた重要事項の審議や意思決定のほか、月次の業績報告等が行われるとともに、業務執行の監督をしております。また、取締役会には、監査役3名(社外監査役)も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況やリスク認識をしております。

(b) 監査役会
当社は、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第3項に定める社外監査役としております。
監査役会は、監査役3名、常勤監査役1名(社外監査役 杉本節次)、非常勤監査役2名(社外監査役 馬場榮次、神山貞雄)で構成されています。監査役3名は、毎月の取締役会に出席し、同日に監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長菊池 功を含む全取締役、常勤監査役及び執行役員ならびに部長、その他代表取締役社長が指名する工場長等で構成されており、月1回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とし、当該限度額を超える部分については、免責する旨の責任限定契約を締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社取締役(社外取締役も含む)及び監査役(社外監査役も含む)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
なお、保険料総額の約10%を被保険者である取締役及び監査役が負担しております。
(b)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。
イ.当社定款に係る事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議
当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(d) 中間配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(e) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。
また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。
・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、代表取締役社長直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。
・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。
・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。
・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。
・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。
・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月1回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月1回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。
・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。
・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。