有価証券報告書-第19期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、平成29年1月31日の会社法第370条による決議において、株式会社ヘリオスのBBG250を含有する眼科手
術補助剤にかかる事業(以下、「本事業」)を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しておりま
す。
1.企業結合の概要
(1)譲り受ける相手会社の名称及びその事業内容
譲り受ける相手会社の名称 株式会社ヘリオス
事業の内容 BBG250を含有する眼科手術補助剤にかかる事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、自社技術を基にした研究型の事業を展開しておりますが、収益力の強化に向けて「パイプラインの拡
充」と「事業領域の拡大」を重点施策として掲げ、取り組んでおります。
自社創薬は当社の強みでありますが、薬の開発は長期間かつ多額の費用を要するため、収益の元となるパイプラ
インに厚みを持たせる必要があると考えておりました。特に眼科疾患については当社の注力領域として、開発品の
導入を推進しております。
かかる状況下において、本事業は眼科手術補助剤として既に欧州で販売されており、今後は各国での開発の進展
が見込まれることから、本事業の譲り受けは、当社の収益力の強化につながると判断いたしました。
今後は、ライセンスアウト先の開発支援並びに保有している領域のライセンスアウト活動に取り組み、早期の販
売に向けて取り組んでまいります。
(3)企業結合日(事業譲受日)
平成29年4月30日(予定)
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
2.譲受事業の取得原価
取得の対価 現金 1,300,000千円
なお、開発や導出の進展等に伴い、マイルストーンの支払いが発生する可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
当該影響額については重要性が乏しいため記載を省略しております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
当事業年度末において、識別可能な資産の特定及び時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了しておりま
せん。また、譲り受ける負債はありません。
(多額な資金の借入)
当社は、平成29年2月14日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、平成29年2月22日に実行いた
しました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。
1.資金使途
上記、事業譲渡契約による事業譲受資金の一部として充当するため。
2.借入先の名称
株式会社みずほ銀行
3.借入金額、条件
借入金額:600,000千円
借入条件:みずほTIBOR3ヶ月+1.00%(年率)
4.借入実行日、返済期日
借入実行日 :平成29年2月22日
借入返済期日:平成35年12月31日(但し、平成35年12月31日が銀行営業日でない場合はその前の銀行営業日)
5.担保提供資産又は保証の内容
無担保、無保証
6.その他重要な特約等がある場合にはその内容
本借入において、借入先との間で、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。
遵守事項としては、本借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。
(1)各年度の決算期末日における単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。
(2)単体の貸借対照表における現預金が10億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。
(3)以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。
①組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く)
②自己信託の設定
③事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)
④第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲受け
(4)資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。
(5)東京証券取引所(市場第一部、市場第二部、マザーズ又はジャスダックのいずれかを問わない)における上場を維持すること。
また、期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は本借入の全部又は一部の期限を喪失
させることが出来る。
1.当社が本事業譲渡に関わる「新規パイプライン」の全ての中止を決定したとき。
2.当社が借入先に「新規パイプライン」の一部の中止決定の報告をした場合において、当社の債務履行に重大な影響を及ぼすおそれがあると借入先が判断したとき。
3.当社が借入先と合意した「新規パイプライン」の進捗状況(最短2019年6月末時点)に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。
4.当社が本借入に基づく義務の履行を怠り、当該不履行が10営業日以上治癒されないとき。
(新株予約権の権利行使)
当事業年度終了後、平成29年2月8日までの間にクレディ・スイス証券株式会社が保有する行使価額修正条項付
第9回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおり
であります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 1,500,000株
②発行価額の総額 827,950千円
※この結果、新株予約権の振替額12,300千円を含め、資本金が420,125千円、資本準備金が420,125千円増加いた
しました。