臨時報告書

当社は、平成27年2月16日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄
GMOペパボ株式会社 第2回新株予約権
(2)発行数
680個
上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
未定(割当日である平成27年3月3日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 68,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
 
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
記
①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新規発行前の株価
	既発行株式数+新規発行による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年2月17日から平成34年2月16日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役 6名 400個
当社監査役 1名 20個
当社従業員 22名 260個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
②新株予約権者が、上記(8)①および(8)③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得するできるものとする。
③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(15)合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1個未満の端数は切り捨てる。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権の行使期間
上記(7)に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件および取得条項
上記(8)および(14)に準じて定めるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて定めるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(16)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成27年3月3日
以 上