臨時報告書

当社及び特定子会社かつ完全子会社であるGMOペパボオーシー株式会社(以下、「オーシー」といいます。)は、平成28年11月21日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、オーシーを合併消滅会社とする吸収合併を行うこと及び当社の同社に対する債権の一部を放棄することを決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動及び当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じることから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 GMOペパボオーシー株式会社
② 住所 東京都新宿区新宿五丁目11番4号 東新宿龍生堂ビル 5階
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 新井 正樹
④ 資本金 32百万円
⑤ 事業の内容 ハンドメイド作品が売買できるマーケットプレイスの運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 6,200個
異動後 -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が特定子会社であるオーシーを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成29年1月1日(予定)

2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成28年12月31日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年11月21日開催の取締役会におきまして、オーシーを吸収合併すること及び当社の同社に対する債権の一部を放棄することを決議いたしました。それに伴い、平成28年12月期の個別決算において75百万円(予定)の特別損失を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益に与える影響
オーシーは完全子会社であることから、連結決算において全額相殺消去されるため、連結業績に与える影響はございません。
以上