有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2022年6月21日開催の第22回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認されました。
1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、株主の皆様への配当原資を確保し、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的としております。
2.資本準備金及び利益準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の一部及び利益準備金の全額を減少させ、それぞれその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えます。
(1)減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 404,137,200円のうち、200,000,000円
利益準備金 4,295,000円の全額
(2)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 200,000,000円
繰越利益剰余金 4,295,000円
3.剰余金の処分の内容
繰越利益剰余金は72,760,871円の欠損が生じておりますので、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金200,000,000円のうち68,465,871円を繰越利益剰余金に振り替えて繰越欠損を解消するとともに、その他資本剰余金のうち7,358,451円を使用して期末配当を実施するものであります。なお、剰余金の処分後のその他資本剰余金は124,175,678円となります。
(1)剰余金の処分に関する事項
①減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 68,465,871円
②増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 68,465,871円
(2)期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭といたします。
②配当財産の割当てに関する事項およびその額
当社普通株式1株当たり金3円といたします。この場合の配当総額は7,358,451円となります。
4.資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る日程
(1)取締役会決議日 2022年5月10日
(2)債権者異議申述公告日 2022年5月18日
(3)債権者異議申述最終期日 2022年6月20日
(4)株主総会決議日 2022年6月21日
(5)資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日 2022年6月21日
(6)剰余金の配当の効力発生日 2022年6月22日(予定)
(ストック・オプションとしての新株予約権の付与)
当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに社外協力者に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求めることを決議し、2022年6月21日開催の当社第22回定時株主総会において当該ストック・オプションの発行が承認されました。なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当します。取締役報酬額については、2007年6月25日開催の当社第7回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。)とする旨が承認され、現在に至っておりますが、この報酬額の範囲内で、本件新株予約権30個分の公正価額を上限として、非金銭報酬等としての新株予約権を取締役に付与することについても併せて承認されました。ストック・オプションとしての新株予約権は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、取締役については、会社業績及び当社における業務執行等の状況・貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定いたします。
上記に鑑み、当社は、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその具体的な内容並びに取締役の報酬等の内容は、相当なものであると考えております。
1.特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、従業員並びに社外協力者に対し金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当ていたします。
2.新株予約権の割当対象者
当社の取締役及び従業員並びに社外協力者に割り当てるものとします。
3.新株予約権の払込金額及び割当日
金銭の払込みを要しないものとし、割当日については、取締役会で決定します。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式11,000株を新株予約権の目的となる株式の数の上限とします。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
(2) 新株予約権の総数
110個を上限とします。(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。)
(3)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とします。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後 調整前 1
= × ────────
行使価額 行使価額 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+─────────────────
調整後 調整前 1株当たり時価
= ×────────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から2年を経過した日を始期として2032年5月31日まで。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
(7)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(8)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。)との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。
(9)新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記(8)で定める条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
② 前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めます。
(10)組織再編成時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)する場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
イ 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ロ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
ハ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(1)に準じて決定します。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
(4)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(4)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
へ 新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定します。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
チ 再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
(9)に準じて決定します。
(11)取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権1個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とします。
新株予約権1個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定します。
5.細目事項
新株予約権に関する細目事項は、取締役会で決定します。