有価証券報告書-第5期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社の公募による新株式の発行及び当社による保有株式の売出し
当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱が2013年7月3日に株式会社東京証券取引所に上場しました。同社は上場にあたり新株式の発行を行い2013年7月2日にその払込が完了しました。これにより当社は当連結会計年度において持分変動利益131,383百万円を特別利益に計上いたしました。また、これに伴って当社は保有する同社株式の売出しを実施しており、当連結会計年度において関係会社株式売却益45,490百万円を特別利益に計上いたしました。
これら一連の取引の結果、サントリー食品インターナショナル㈱に対する当社の持分比率は当連結会計年度末において59.48%となっています。
(1) 取引の概要
①対象となった企業の名称及びその事業の内容
・名称 サントリー食品インターナショナル㈱
・事業の内容 飲料・食品の製造・販売事業
②取引の主な目的
過去に実施した企業買収・事業買収を目的として借入れた金融機関からの短期借入金の返済及び、サントリー食品インターナショナル㈱グループの事業成長を目的とした国内外における戦略投資に充当するものです。
③公募による新株式の発行及び売出しの概要
・サントリー食品インターナショナル㈱の公募による新株式の発行
(イ)募集方法
国内募集 一般募集(ブックビルディング方式による募集)
海外募集 欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集
(ロ)発行する株式の種類と数
国内募集 普通株式33,500,000株
海外募集 普通株式59,500,000株
(ハ)発行価格 1株につき3,100円
(ニ)引受価額 1株につき2,976円
この価額は、サントリー食品インターナショナル㈱が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額です。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(ホ)払込金額 1株につき2,550円
この金額は、会社法上の払込金額であり、サントリー食品インターナショナル㈱の取締役会において決定された金額です。
(ヘ)発行価格の総額 288,300百万円
(ト)引受価額の総額 276,768百万円
(チ)払込金額の総額 237,150百万円
(リ)払込期日 2013年7月2日
(ヌ)法的形式 公募による新株式の発行
・当社が保有する子会社株式の売出し(引受人の買取引受けによる国内売出し)
(イ)売出し株式の種類及び数 普通株式26,000,000株
(ロ)売出方法 野村證券㈱及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を引受人とする、引受人の買取引受けによる売出し
(ハ)子会社の名称 サントリー食品インターナショナル㈱
(ニ)事業内容 飲料・食品の製造・販売事業
(ホ)当社との取引内容 資金の貸付等
(ヘ)売出価額 1株につき3,100円
(ト)売出価格の総額 80,600百万円
(チ)受渡期日 2013年7月3日
(リ)法的形式 株式の売出し
・当社が保有する子会社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(イ)売出し株式の種類及び数 普通株式6,200,000株
(ロ)売出人 野村證券㈱
(ハ)売出方法 国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しとは別に、その需要状況等を勘案した上で、売出人が、当社より借入れたサントリー食品インターナショナル㈱の売出し
(ニ)子会社の名称 サントリー食品インターナショナル㈱
(ホ)事業内容 飲料・食品の製造・販売事業
(ヘ)当社との取引内容 資金の貸付等
(ト)売出価額 1株につき3,100円
(チ)売出価格の総額 19,220百万円
(リ)受渡期日 2013年7月30日
(グリーンシューオプションの行使に伴う売渡期日)
(ヌ)法的形式 株式の売出し
④取引後企業の名称 企業の名称に変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2008年(平成20年)12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2008年(平成20年)12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
取得による企業結合
子会社による事業の譲受
当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱の子会社はGlaxoSmithKline plc(以下「GSK社」という。)の飲料事業の一部を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
①相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 GlaxoSmithKline plc
取得した事業の内容 飲料事業
②企業結合を行った主な理由
当該事業を取得することにより、英国飲料市場を中心とした高いシェアと歴史的・象徴的価値を持つブランドと英国を主軸とした新たな事業基盤を獲得し、欧州全体での更なる販売拡大と、当社グループの企業価値の向上を図るものです。また、全世界でGSK社が有するブランド販売権を引き継ぐことにより、新興国等での新たな事業基盤の獲得と同地域での当社グループブランドの販売拡大を目指すものです。
③企業結合日
2013年12月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
Lucozade Ribena Suntory Limited 他
(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
企業結合日(2013年12月31日)の貸借対照表を連結しています。
(3) 取得した事業の取得原価
220,098百万円(1,352百万英ポンド)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,481百万円
②発生原因
取得原価が企業結合日の受入れ資産の時価合計を上回ったため、その差額をのれんとして認識していますが、当連結会計年度末において入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定しています。
③償却方法及び償却期間
20年の期間での均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 8,585百万円
固定資産 202,836百万円
資産合計 211,422百万円
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳および金額ならびに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
商標権 178,104百万円 非償却
顧客関連資産 10,773百万円 24年
(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末における取得原価の配分については、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高の差額は約800億円です。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。