有価証券報告書-第6期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2014年1月1日 至 2014年12月31日)
取得による企業結合
Beam Inc.の買収
当社は、2014年5月1日を企業結合日としてBeam Inc.を買収しました。買収は、買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるSUS Merger Sub LimitedとBeam Inc.を合併させる方法により実施しました。合併は当社、SUS Merger Sub Limited及びBeam Inc.の間で締結された合併契約に基づき、Beam Inc.を存続会社とし、SUS Merger Sub Limitedを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、合併の結果、Beam Inc.は当社の完全子会社となりました。合併に際し、Beam Inc.の発行済の各普通株式は、1株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称 Beam Inc.
②被取得企業の事業の内容 スピリッツの製造・販売
③企業結合を行った主な理由
米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、当社とBeam Inc.の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図るためです。
④結合後企業の名称 Beam Suntory Inc.
⑤取得した議決権比率 100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
買収のために当社が米国に設立した100%子会社であるSUS Merger Sub LimitedをBeam Inc.に吸収合併させた結果、当社がBeam Suntory Inc.の議決権の100%を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日である2014年5月1日以降のBeam Suntory Inc.の業績が、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれています。
(3)取得原価及びその内訳

取得の対価	現金による支出	1,419,539百万円
取得に直接要した費用	調査費用等	3,513百万円
取得原価		1,423,053百万円

この他、取得関連費用として8,941百万円を特別損失の「買収関連費用」として計上しています。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
657,429百万円
②発生原因
取得原価が企業結合日の受入れ資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しています。
③償却方法及び償却期間
20年の期間での均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	308,931百万円
固定資産	1,093,304百万円
流動負債	77,568百万円
固定負債	559,043百万円

(6)のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳及び金額並びに償却期間

主要な種類別の内訳		金額		償却期間
商標権		980,318百万円		主として非償却

(7)企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	914億円
営業利益	48億円
税金等調整前当期純利益	96億円
当期純利益	24億円

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。当該差額には、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定した場合の償却額を含めています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
共通支配下の取引等
サントリー酒類㈱のビール事業等の吸収分割
当社連結子会社であるサントリー酒類㈱(現サントリースピリッツ㈱)は、2014年8月11日付取締役会において、また、当社連結子会社であるサントリービール㈱は、同日付株主総会において、サントリー酒類㈱(現サントリースピリッツ㈱)が有するビール事業、及びスピリッツ事業を除くその他一切の事業(以下「ビール事業等」という。)を、吸収分割の方法により、サントリービール㈱に承継することを決議し、2014年10月1日に会社承継を完了しました。
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
①結合企業の名称 サントリービール㈱
②被結合企業の名称 サントリー酒類㈱(現サントリースピリッツ㈱)
③対象となった事業の内容 ビール事業等
④企業結合日 2014年10月1日
⑤企業結合の法的形式
サントリー酒類㈱(現サントリースピリッツ㈱)を分割会社とし、サントリービール㈱を承継会社とする吸収分割
⑥結合後企業の名称 名称の変更はありません。
⑦取引の目的を含む取引の概要
当社グループの酒類事業の再編を目的に、サントリー酒類㈱(現サントリースピリッツ㈱)とサントリービール㈱とは、ビール事業等を、サントリービール㈱に承継させる吸収分割を行うこととしました。
(2)実施した会計処理の概要
当吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2008年(平成20年)12月26日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2008年(平成20年)12月26日)並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2008年(平成20年)12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っています。