テラ（2191）の有報資料

その他の者に対する割当 982,000,000円

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,000,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

(注) 1.上記普通株式(以下「本株式」という。)は、平成29年6月30日開催の取締役会において、発行を決議しております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,000,000株		491,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	2,000,000株	982,000,000	491,000,000

(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、491,000,000円です。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
491	245.5	100株	平成29年7月18日	―	平成29年7月18日

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.当社は割当予定先であるひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークス株式会社との間で、本届出書の効力発生後、本株式にかかる総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。
3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
テラ株式会社 管理本部	東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店	東京都千代田区五番町2番地23

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
982,000,000	6,650,000	975,350,000

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、登録免許税等、割当予定先に関する調査費用、有価証券届出書書類等の作成費用等の合計額であります。

(2) 【手取金の使途】
当社が、平成28年12月13日にて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
(第17回新株予約権の資金充当状況(平成29年6月30日現在))
(単位:百万円)

手取金の使途	具体的な内訳	充当予定額	充当額	充当予定時期
連結子会社である テラファーマ株式会社への投融資資金	① 治験実施のための研究開発に係る費用	1,311	21	平成29年1月～ 平成31年12月
	② 治験実施のための設備投資	470	470	平成29年1月～ 平成31年12月

(注) 1.当初の資金使途である「②治験実施のための設備投資」につきましては、当初の支出予定時期である平成29年1月から平成29年6月までに全額の470百万円を充当しております。なお、「①治験実施のための研究開発に係る費用」につきましては、21百万円を充当予定額として当社の預金口座にて管理しております。
2.本新株予約権に関しては、平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却致しました。
本資金調達で調達する差引手取概算額975,350,000円については、上記に記載の治験実施のための研究開発に係る費用の一部に充当いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
連結子会社である テラファーマ株式会社への投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	975	平成29年7月～ 平成31年12月

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」といいます。)における資金使途である「本治験実施全体に要する研究開発に係る費用」の内容としては、人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円となります。そのうち、すでに調達している21百万円に加えて、上記の差引手取概算額975百万円を充当し、不足額については、時宜に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定です。
(本資金調達方法を選択した理由)
今回の資金調達は、新株式発行によって、一時に既存株主の希薄化を招くデメリットがありますが、当社が必要とする本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円のうち、当面の間、治験実施のための研究開発を進めていくために当社が必要とする資金を迅速かつ確実に調達できるメリットがあり、また、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから、本資金調達方法が現時点において最適であると判断致しました。
なお、本新株式の発行にあたり、既に発行している第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)が、今後権利行使されることで、一度に急激な希薄化を更に招く可能性が生じることを懸念して、平成29年5月26日の取締役会において、平成29年6月12日に当該時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断致しました。
①エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。
②新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水準によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があります。そのため、治験実施のための研究開発を進めていくために当社が必要とする資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。
③株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
⑤銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切ではなく、また、当社の財務状況を鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。

a.割当予定先 の概要	名称	ひふみ投信マザーファンド
	所在地	該当事項はありません。
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
	組成目的	投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
	出資の総額	純資産額:128,605,675,306円(平成28年10月31日現在)
	主たる出資者及びその出資比率	受益者:ひふみ投信26.1%、ひふみプラス72.8%、ひふみ年金1.1%(いずれも少数第2位四捨五入) (平成29年5月31日現在)
	業務執行組合員等に関する事項	名称	レオス・キャピタルワークス株式会社
		本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
		国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
		代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 藤野 英人
		資本金の額	100百万円
		事業内容	投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
		主たる出資者及び出資比率	㈱ISホールディングス 53.5%
b.提出者と割 当予定先と の間の関係	出資関係	ひふみ投信マザーファンドは、平成29年6月30日現在において当社株式449,800株を保有しております。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) 1.割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
2.割当予定先の概要は、以下の図の通りです。
3.レオス・キャピタルワークス株式会社は、ひふみ投信マザーファンドの委託会社です。

c.割当予定先の選定理由
当社は、再生医療新法(再生医療等の安全性の確保等に関する法律)が制定された翌年の平成26年に、再生医療等製品※1開発を行うテラファーマを子会社として設立し、当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウをテラファーマの強みとして、治験を実施すべく検討してまいりました。テラファーマにおいては、開発資金を調達し、樹状細胞ワクチン※2について、日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すべく開発段階に至りました。
※1:「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、一定の医療等に使用されることが目的とされている物のうち、人又は動物の細胞に培養その他の加工を施したもの等を指します。
※2:樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがんワクチン治療です。樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きを持ちます。この樹状細胞にがん細胞が持つ目印を与えることで、攻撃役の細胞が確実にがん細胞を狙い撃ちできるようにするのが、樹状細胞ワクチンのしくみです。
今般、和歌山県立医科大学による、再生医療等製品に係る医師主導治験(以下、「本治験」といいます。)を実施する運びとなり、テラファーマは、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得を目指しております。
なお、本治験の詳細は以下のとおりです。
①膵臓がん※3は予後不良(診断からの5年生存率約8%;出展 がん情報サービス5年相対生存率)で難治性であり、診断時にその大半は高度進行の切除不能の状態となっています。直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっております。当社では、がん全体について過去10年間で10,000症例以上の症例実績を有しており、中でも膵臓がんの症例が約2,000症例と最も多いことから、治験での適応症例として膵臓がんを選択致しました。
※3:平成26年度の膵臓がんの死亡数は年間約31,000人で、肺がん、胃がん、結腸がんに次いで第4位でさらに増加傾向にあります。
②本治験の最大の特徴は、革新的な技術※4を最短で患者へ届けるために早期承認制度を活用することです。通常の治験は、第一相(安全性の確認)、第二相(有効性の確認)、第三相(安全性・有効性の検証)と段階を経ることから、承認されるまでに一般的に約10年を要するところ、早期承認制度を活用することで、第一相から第三相の段階を一気に進めていくことが可能となることから、約5年での承認が期待できます。このことにより、膵臓がんに対する再生医療等製品をより早期に患者へ届けることができます。
※4:薬に求められる3要件(有効性・安全性・品質)の品質を満たす樹状細胞ワクチンの製造・輸送を可能にする技術。
③医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い上記②記載の革新的な技術を大学と企業が協力しながら早期に患者へ届けるという社会的要請に応えるための新しい制度です。一般的な製薬企業による企業主導治験と比して、医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となります。
④本治験を実施する和歌山県立医科大学は、過去、がんワクチンを含めがん免疫療法に30年来取り組んでおり、日本で初めて樹状細胞ワクチンを臨床使用した施設であり、且つ日本で初めて膵臓がんに対するワクチン開発を行った実績を有し、また膵臓外科手術実績(2015年膵切除手術件数108件)を有しております。
⑤今後の展開といたしましては、当社が治療実績を有する他のがん種(肺がん等)に対しても順次治験を実施していくことを計画しております。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円を予定しており、その一部について平成28年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行により資金調達を行いましたが、当社は平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却致しました。
本新株予約権は、和歌山県立医科大学による、本治験について、連結子会社テラファーマ株式会社が、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すため、その開発費用の調達を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当先とし、平成28年12月29日に発行したものです。本新株予約権を取得及び消却するに至った理由としましては、当初想定していた資金調達額には届いていないものの、現状の新株予約権の権利行使による入金の状況と、今後の本治験の開発費用に対する充当の状況を鑑みた結果、平成29年4月から当社株価が下落し、本新株予約権で当社が必要とする調達額の確保が厳しい状況になっていることから、改めて資金調達の検討を行う必要があると判断したためであります。
なお、本新株予約権による調達額は、発行数30,000個のうち10,000個の行使によって491百万円を調達しておりますが、すでに調達した491百万円のうち470百万円については、当社の連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、本治験実施のための設備投資に充当しております。また、残額の21百万円につきましては、本治験実施のための研究開発費用に係る費用の一部に充当するため、当社の預金口座にて管理をしております。
そのため、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の代替的な資金調達方法として、当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るため第三者からの出資受け入れを軸に検討を行っておりました。
当社は、当社の経営方針や今後の事業戦略、当社の企業価値向上に向けた取り組みに理解が頂けることを重要な割当予定先の条件として検討を進めるべく、過去から当社株式を取引所にて取得していたひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークス株式会社(住所:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号、代表者:代表取締役社長 藤野 英人、以下、「レオス・キャピタルワークス」といいます。)に相談していたところ、ひふみ投信マザーファンドにて当社株式の引受を行う意向を表明していただき、本第三者割当増資についての協議・交渉を行ってまいりました。その結果、ひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスから、当社の経営方針や事業戦略、当社の企業価値向上に向けた取り組みに対しての理解が得られたこと、資金調達の引受が新株式であるため、財務体質の安定と資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから割当予定先として選定致しました。
なお、割当予定先であるひふみ投信マザーファンドは、追加型公募株式投資信託である「ひふみ投信」、「ひふみプラス」、「ひふみ年金」の主要投資対象である親投資信託であり、国内外の株式を主要投資対象としている投資信託です。
また、ひふみ投信マザーファンドは、以下のとおり、委託会社をレオス・キャピタルワークス、受託会社を三井住友信託銀行株式会社(再信託受託会社:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)によって運営されております。
<ひふみ投信マザーファンド信託契約の概要>名称:ひふみ投信マザーファンド
委託者:レオス・キャピタルワークス株式会社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
なお、三井住友信託銀行株式会社は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結しており、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となります。
受益者:ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金
信託の種類:証券投資信託
信託の目的:受益者のための利殖
d.割り当てようとする株式の数
ひふみ投信マザーファンド 2,000,000株
e.株券等の保有方針
当社と割当予定先であるひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスとの協議において、割当予定先であるひふみ投信マザーファンドが本第三者割当で取得する本株式について、純投資目的であること、また、売却に際しては東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認しております。また、当社は割当予定先であるひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスから、割当日より2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
ひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスからは、本株式に係る払込みに要する資金(982百万円)をひふみ投信マザーファンドにおいて確保している旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、ひふみ投信の直近の第9期有価証券報告書(平成29年3月31日現在)に記載されたひふみ投信マザーファンドの経理状況を確認したところ、十分な純資産を有していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるひふみ投信マザーファンド及びひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスの役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリアル・レピュテーション・リサーチ株式会社(住所:東京都中央区人形町三丁目1番11号代表取締役:水田 旭)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。
以上から、割当予定先であるひふみ投信マザーファンド及びひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスの役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
発行価格に関しましては、ひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成29年6月29日)までの東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の1ヶ月間(平成29年5月30日から平成29年6月29日まで)における終値の単純平均値である491円(円未満切捨て)とすることと致しました。
本第三者割当増資の発行価額の算定方法につきまして、取締役会決議日の直前営業日までの直近1ヶ月の終値の単純平均値を採用した理由としましては、当社株式が市場における取引高が少なく、当社の開示による株価の短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、恣意性や特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断致しました。
具体的には、平成29年6月12日から平成29年6月16日の当該期間における平均出来高が270,260株と平成29年6月1日から平成29年6月9日までの平均出来高48,286株に比べて大幅に増加しており、株価についても上昇前である平成29年6月1日から平成29年6月9日の期間における終値の単純平均値である473円(円未満切捨て)に対して、平成29年6月12日から平成29年6月16日の当該期間における終値の単純平均値は519円(円未満切捨て)であり9.73%上昇しております。当社の業績は、平成29年5月12日付「平成29年12月期第1四半期決算短信」の公表において、売上高が前年同期よりも48.4%減少しているにもかかわらず、当該期間における当社株式の上昇は、当社に対する過度な期待感の表れであると考えざるをえないことから、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日における一時的な株価は、必ずしも当社の企業価値を反映しているとは言い切れないと判断致しました。そのため、当社としましては、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することを検討し、直前営業日から1ヶ月間の平均株価であれば、当社に対する過度な期待による影響を平準化することができ、客観的な市場取引によって形成された株価として当社の企業価値を反映していると考え、割当予定先であるひふみ投信マザーファンドを運用しているレオス・キャピタルワークスと協議の上、決定致しました。
なお、当該発行価格は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(平成29年6月29日)の終値515円に対し4.66%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年6月29日まで)における終値の単純平均値475円(円未満切捨て)に対し3.37%のディスカウント/プレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間(平成28年12月30日から平成29年6月29日まで)における終値の単純平均値506円(円未満切捨て)に対し2.96%のディスカウントとなっております。
当社は、当該発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されたものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、当該発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、上記指針に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、取締役会決議日(平成29年6月30日)における発行済株式数14,995,156株(議決権数149,911個)に対する希薄化率は13.34%(議決権ベースの希薄化率は13.34%)に相当いたします。また、本第三者割当増資の取締役会決議日(平成29年6月30日)から実質6ヶ月以内である平成28年12月29日に発行された第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の行使により発行した当社普通株式の数は1,000,000株(議決権数10,000個)であり、本第三者割当増資により発行する株式数2,000,000株(議決権数20,000個)を合算した株式数は3,000,000株(議決権数30,000個)になります。本第三者割当増資による株式数及び議決権数に6ヶ月以内の第三者割当(前回割当)により発行した株式数及び議決権数を加算した合計3,000,000株(議決権数30,000個)を分子とし、前回割当決議時点における発行済株式数13,995,156株(議決権数139,910個)に対する希薄化率は21.44%(議決権ベースの希薄化率は21.44%)に相当いたします。
本第三者割当増資により、株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断致しました。

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
矢﨑雄一郎	東京都港区	4,308,200	30.78%	4,308,200	25.35%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	691,200	4.94%	2,691,200	15.84%
旭化成株式会社	東京都千代田区神田神保町1番地105	397,000	2.84%	397,000	2.34%
フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合	東京都港区三田一丁目6番3号	150,000	1.07%	150,000	0.88%
社会福祉法人仁生社 江戸川病院	東京都江戸川区東小岩二丁目24番18号	126,300	0.90%	126,300	0.74%
株式会社アドバンスト・メディカル・ケア	東京都港区赤坂九丁目7番1号	100,000	0.71%	100,000	0.59%
コージンバイオ株式会社	埼玉県坂戸市千代田五丁目1番3号	100,000	0.71%	100,000	0.59%
UBS証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	94,900	0.68%	94,900	0.56%
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー-エイシー(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	66,100	0.47%	66,100	0.39%
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1番地4	58,200	0.42%	58,200	0.34%
計	―	6,091,900	43.54%	8,091,900	47.62%

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年6月30日現在の総議決権数149,911個に、本株式の発行に係る議決権の最大となる数20,000個を加算し、算定しております。
3.割当予定先であるひふみ投信マザーファンドが取得する当社株式の名義は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)名義となります。ひふみ投信マザーファンド(名義は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。また、本株式に関するひふみ投信マザーファンドの保有方針は純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数には、ひふみ投信マザーファンドが本第三者割当増資前に保有している当社株式449千株が含まれております。

第三部 【追完情報】
1 資本金の増減について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第13期、提出日平成29年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成29年6月30日)までの間に、第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の行使により、次のとおり資本金が増加しております。

平成28年12月31日現在の資本金	増加額	平成29年6月30日現在の資本金
1,346,778千円	245,977千円	1,592,756千円

2 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第13期、提出日平成29年3月30日)及び四半期報告書(第14期第1四半期、提出日平成29年5月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年6月30日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年6月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年6月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成29年3月31日提出)
1 提出理由
当社は、平成29年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年3月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役4名選任の件
第2号議案 監査役1名選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 取締役4名選任の件				(注)1
矢 崎 雄 一 郎	75,658	719	0		可決	99.06
遊 佐 精 一	75,638	739	0		可決	99.03
小 塚 祥 吾	75,618	759	0		可決	99.01
松 本 正	75,653	724	0		可決	99.05
第2号議案 監査役1名選任の件				(注)2
江 黒 崇 史	76,096	649	0		可決	99.15

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第13期)	自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日	平成29年3月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第14期第1四半期)	自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日	平成29年5月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。