テラ（2191）の有報資料
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- 2019/03/12 16:07
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 2,490,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) 1,793,490,000円
(注)行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) 1,793,490,000円
(注)行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第17回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、平成28年12月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 30,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,490,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき83円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.83円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成28年12月29日(木) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | テラ株式会社 経営企画管理本部 |
| 払込期日 | 平成28年12月29日(木) |
| 割当日 | 平成28年12月29日(木) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 |
(注) 1.第17回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、平成28年12月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討致しましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載の通り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断致しました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、再生医療新法(再生医療等の安全性の確保等に関する法律)が制定された翌年の平成26年に、再生医療等製品※1の開発を行うテラファーマ株式会社(以下「テラファーマ」といいます。)を子会社として設立しました。当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウをテラファーマの強みとして、治験を実施すべく検討してまいりました。テラファーマにおいては治験開始に必要な書類作成等の準備も整いましたので、開発資金を調達し、樹状細胞ワクチン※2について、日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すべく開発段階に至りました。
※1:「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、一定の医療等に使用されることが目的とされている物のうち、人又は動物の細胞に培養その他の加工を施したもの等を指します。
※2:樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがんワクチン治療です。樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きを持ちます。この樹状細胞にがん細胞が持つ目印を与えることで、攻撃役の細胞が確実にがん細胞を狙い撃ちできるようにするのが、樹状細胞ワクチンのしくみです。
今般、和歌山県立医科大学による、再生医療等製品に係る医師主導治験(以下「本治験」といいます。)を実施する運びとなり、テラファーマは、共同研究者として、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得を目指します。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円を予定しており、その一部について本新株予約権の発行により資金調達を行います。
なお、本治験の詳細は以下の通りです。
① 膵臓がん※3は予後不良(診断からの5年生存率約8%;出展 がん情報サービス 5年相対生存率)で難治性であり、診断時にその大半は高度進行の切除不能の状態となっています。直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっております。当社では、がん全体について過去10年間で10,000症例以上の症例実績を有しており、中でも膵臓がんの症例が約2,000症例と最も多いことから、治験での適応症例として膵臓がんを選択致しました。
※3:2014年度の膵臓がんの死亡数は年間約31,000人で、肺がん、胃がん、結腸がんに次いで第4位でさらに増加傾向にあります。
② 本治験の最大の特徴は、革新的な技術※4を最短で患者へ届けるために早期承認制度を活用することです。通常の治験は、第一相(安全性の確認)、第二相(有効性の確認)、第三相(安全性・有効性の検証)と段階を経ることから、承認されるまでに一般的に約10年を要するところ、早期承認制度を活用することで、第一相から第三相の段階を一気に進めていくことが可能となることから、約5年での承認が期待できます。このことにより、膵臓がんに対する再生医療等製品をより早期に患者へ届けることができます。
※4:薬に求められる3要件(有効性・安全性・品質)の品質を満たす樹状細胞ワクチンの製造・輸送を可能にする技術。
③ 医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い上記②記載の革新的な技術を大学と企業が協力しながら早期に患者へ届けるという社会的要請に応えるための新しい制度です。一般的な製薬企業による企業主導治験と比して、医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となります。
④ 本治験を実施する和歌山県立医科大学は、過去、がんワクチンを含めがん免疫療法に30年来取り組んでおり、日本で初めて樹状細胞ワクチンを臨床使用した施設であり、且つ日本で初めて膵臓がんに対するワクチン開発を行った実績を有し、また膵臓外科手術実績(2015年膵切除手術件数108件)を有しております。
⑤ 今後の展開といたしましては、当社が治療実績を有する他のがん種(肺がん等)に対しても順次治験を実施していくことを計画しております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結致します。割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
(3) 資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。
(本スキームの特徴)
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は359円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、平成26年の東京証券取引所有価証券上場規程等の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結致します。割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 2.行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。 3.行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 4.行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初、359円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 5.割当株式数の上限 3,000,000株(発行済株式総数に対する割合は21.4%) 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 1,079,490,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) 7. 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初597円とする(以下「当初行使価額」という。)。 3.行使価額の修正 別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が359円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。 4.行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,793,490,000円 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月30日から平成31年1月4日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 2.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 3.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討致しましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載の通り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断致しました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、再生医療新法(再生医療等の安全性の確保等に関する法律)が制定された翌年の平成26年に、再生医療等製品※1の開発を行うテラファーマ株式会社(以下「テラファーマ」といいます。)を子会社として設立しました。当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウをテラファーマの強みとして、治験を実施すべく検討してまいりました。テラファーマにおいては治験開始に必要な書類作成等の準備も整いましたので、開発資金を調達し、樹状細胞ワクチン※2について、日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すべく開発段階に至りました。
※1:「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、一定の医療等に使用されることが目的とされている物のうち、人又は動物の細胞に培養その他の加工を施したもの等を指します。
※2:樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがんワクチン治療です。樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きを持ちます。この樹状細胞にがん細胞が持つ目印を与えることで、攻撃役の細胞が確実にがん細胞を狙い撃ちできるようにするのが、樹状細胞ワクチンのしくみです。
今般、和歌山県立医科大学による、再生医療等製品に係る医師主導治験(以下「本治験」といいます。)を実施する運びとなり、テラファーマは、共同研究者として、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得を目指します。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円を予定しており、その一部について本新株予約権の発行により資金調達を行います。
なお、本治験の詳細は以下の通りです。
① 膵臓がん※3は予後不良(診断からの5年生存率約8%;出展 がん情報サービス 5年相対生存率)で難治性であり、診断時にその大半は高度進行の切除不能の状態となっています。直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっております。当社では、がん全体について過去10年間で10,000症例以上の症例実績を有しており、中でも膵臓がんの症例が約2,000症例と最も多いことから、治験での適応症例として膵臓がんを選択致しました。
※3:2014年度の膵臓がんの死亡数は年間約31,000人で、肺がん、胃がん、結腸がんに次いで第4位でさらに増加傾向にあります。
② 本治験の最大の特徴は、革新的な技術※4を最短で患者へ届けるために早期承認制度を活用することです。通常の治験は、第一相(安全性の確認)、第二相(有効性の確認)、第三相(安全性・有効性の検証)と段階を経ることから、承認されるまでに一般的に約10年を要するところ、早期承認制度を活用することで、第一相から第三相の段階を一気に進めていくことが可能となることから、約5年での承認が期待できます。このことにより、膵臓がんに対する再生医療等製品をより早期に患者へ届けることができます。
※4:薬に求められる3要件(有効性・安全性・品質)の品質を満たす樹状細胞ワクチンの製造・輸送を可能にする技術。
③ 医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い上記②記載の革新的な技術を大学と企業が協力しながら早期に患者へ届けるという社会的要請に応えるための新しい制度です。一般的な製薬企業による企業主導治験と比して、医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となります。
④ 本治験を実施する和歌山県立医科大学は、過去、がんワクチンを含めがん免疫療法に30年来取り組んでおり、日本で初めて樹状細胞ワクチンを臨床使用した施設であり、且つ日本で初めて膵臓がんに対するワクチン開発を行った実績を有し、また膵臓外科手術実績(2015年膵切除手術件数108件)を有しております。
⑤ 今後の展開といたしましては、当社が治療実績を有する他のがん種(肺がん等)に対しても順次治験を実施していくことを計画しております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結致します。割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
(3) 資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。
(本スキームの特徴)
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は359円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、平成26年の東京証券取引所有価証券上場規程等の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結致します。割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,490,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,791,000,000円)を合算した金額であります。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,793,490,000 | 12,000,000 | 1,781,490,000 |
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,490,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,791,000,000円)を合算した金額であります。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,781,490,000円となる予定であり、具体的には次の通り本治験実施に要する費用に順次充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 新規発行による手取金の額」に記載の通り1,781,490,000円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した場合・超過した場合共に、上記①への充当額の見直しを行う予定であり、その内容については適時、適切に開示させていただきます。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける各資金使途についての詳細は以下の通りです。
①本治験実施全体に要する研究開発に係る費用は、人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円となります。そのうち1,311百万円に上記の差引手取概算額を充当し、不足額については、時宜に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定です。
また、②本治験実施全体に要する設備投資は、治験製品の製造設備及び施設設置のため470百万円となります。その全額に上記の差引手取概算額を充当する予定です。なお、当社グループの設備投資計画の内容については、後記「第三部 追完情報 3 設備計画の変更」に記載の通りです。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,781,490,000円となる予定であり、具体的には次の通り本治験実施に要する費用に順次充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
| 手取資金の使途 | 具体的な内訳 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | ① 治験実施のための研究開発に係る費用 | 1,311 | 平成29年1月～ 平成31年12月 |
| ② 治験実施のための設備投資 | 470 | 平成29年1月～ 平成30年12月 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 新規発行による手取金の額」に記載の通り1,781,490,000円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した場合・超過した場合共に、上記①への充当額の見直しを行う予定であり、その内容については適時、適切に開示させていただきます。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける各資金使途についての詳細は以下の通りです。
①本治験実施全体に要する研究開発に係る費用は、人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円となります。そのうち1,311百万円に上記の差引手取概算額を充当し、不足額については、時宜に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定です。
また、②本治験実施全体に要する設備投資は、治験製品の製造設備及び施設設置のため470百万円となります。その全額に上記の差引手取概算額を充当する予定です。なお、当社グループの設備投資計画の内容については、後記「第三部 追完情報 3 設備計画の変更」に記載の通りです。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成28年12月12日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社のほか、国内外の金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載の通り検討致しました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。その結果として、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定致しました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の平成28年3月期の有価証券報告書及び平成29年3月期第2四半期報告書に記載されている財務諸表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式が、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成28年12月12日現在におけるものであります。
| a.割当予定先 の概要 | 名称 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第11期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第12期第1四半期 (自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第12期第2四半期 (自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社のほか、国内外の金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載の通り検討致しました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。その結果として、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定致しました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の平成28年3月期の有価証券報告書及び平成29年3月期第2四半期報告書に記載されている財務諸表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式が、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5%の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の83円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成28年12月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,000,000株(議決権数30,000個)であり、平成28年6月30日現在の当社発行済株式総数13,995,156株及び議決権数139,910個を分母とする希薄化率は21.4%(議決権ベースの希薄化率は21.4%)に相当します。
なお、①割当予定先が、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は3,000,000株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は17.7%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,000,000株を行使期間である約2年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約6,000株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高43,168株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5%の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の83円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成28年12月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,000,000株(議決権数30,000個)であり、平成28年6月30日現在の当社発行済株式総数13,995,156株及び議決権数139,910個を分母とする希薄化率は21.4%(議決権ベースの希薄化率は21.4%)に相当します。
なお、①割当予定先が、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は3,000,000株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は17.7%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,000,000株を行使期間である約2年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約6,000株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高43,168株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 矢﨑雄一郎 | 東京都港区 | 4,408,200 | 31.51 | 4,408,200 | 25.94 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | - | - | 3,000,000 | 17.66 |
| 旭化成株式会社 | 東京都千代田区神田神保町1-105 | 697,000 | 4.98 | 697,000 | 4.10 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 537,800 | 3.84 | 537,800 | 3.17 |
| フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田1-6-3 | 150,000 | 1.07 | 150,000 | 0.88 |
| 社会福祉法人仁生社 江戸川病院 | 東京都江戸川区東小岩2-24-18 | 126,300 | 0.90 | 126,300 | 0.74 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 105,000 | 0.75 | 105,000 | 0.62 |
| 株式会社アドバンスト・メディカル・ケア | 東京都港区赤坂9-7-1 | 100,000 | 0.71 | 100,000 | 0.59 |
| コージンバイオ株式会社 | 坂戸市千代田5-1-3 | 100,000 | 0.71 | 100,000 | 0.59 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1-14-1 | 76,200 | 0.54 | 76,200 | 0.45 |
| 計 | - | 6,300,500 | 45.03 | 9,300,500 | 54.74 |
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第12期、提出日平成28年3月30日)及び四半期報告書(第13期第3四半期、提出日平成28年11月11日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)提出日(平成28年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年3月30日提出)
1 提出理由
当社は、平成28年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年3月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案定款一部変更の件
第2号議案取締役6名選任の件
第3号議案監査役3名選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(平成28年11月24日提出)
1 提出理由
平成28年8月26日開催の当社取締役会において、テラ少額短期保険株式会社の株式を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) 本臨時報告書は、株式譲渡が決議された平成28年8月26日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりました。そのため、今般、提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :テラ少額短期保険株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋兜町19-8 八重洲KHビル5階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山口太一
④ 資本金 :222,800千円
⑤ 事業の内容 :少額短期保険業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:29,159個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: 0.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
平成28年8月26日開催の当社取締役会において、当社が保有するテラ少額短期保険株式会社の株式を大樹ホールディングス株式会社に譲渡することを決議しました。当該株式の譲渡の実行により、テラ少額短期保険株式会社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
平成28年8月30日
3 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)現在、以下の通りとなっております。
(1)重要な設備の新設等
① 提出会社
重要な設備の新設等はありません。
② 国内子会社
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.事業所名は、今後変更になる可能性があります。
3.投資予定金額には、差入保証金又は敷金を含んでおります。
4.完成後の増加能力については、設備及び施設が確定していないため記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
①提出会社
重要な設備の除却等の計画はありません。
②国内子会社
重要な設備の除却等の計画はありません。
1 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第12期、提出日平成28年3月30日)及び四半期報告書(第13期第3四半期、提出日平成28年11月11日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)提出日(平成28年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成28年3月30日提出)
1 提出理由
当社は、平成28年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年3月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案定款一部変更の件
第2号議案取締役6名選任の件
第3号議案監査役3名選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) |
| 第1号議案 定款一部変更の件 | 79,505 | 737 | 0 | (注)1 | 可決 98.62 |
| 第2号議案 取締役6名選任の件 | (注)2 | ||||
| 矢崎雄一郎 | 77,880 | 2,362 | 0 | 可決 96.60 | |
| 前川隆司 | 79,310 | 932 | 0 | 可決 98.38 | |
| 岩佐威秀 | 79,292 | 950 | 0 | 可決 98.35 | |
| 小塚祥吾 | 79,269 | 973 | 0 | 可決 98.32 | |
| 村上昌久 | 79,269 | 973 | 0 | 可決 98.32 | |
| 住友滋 | 79,255 | 987 | 0 | 可決 98.31 | |
| 第3号議案 監査役3名選任の件 | (注)3 | ||||
| 遠藤宣夫 | 79,300 | 939 | 0 | 可決 98.37 | |
| 小松満義 | 79,330 | 909 | 0 | 可決 98.40 | |
| 今津泰輝 | 79,336 | 903 | 0 | 可決 98.41 |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(平成28年11月24日提出)
1 提出理由
平成28年8月26日開催の当社取締役会において、テラ少額短期保険株式会社の株式を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) 本臨時報告書は、株式譲渡が決議された平成28年8月26日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりました。そのため、今般、提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :テラ少額短期保険株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋兜町19-8 八重洲KHビル5階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山口太一
④ 資本金 :222,800千円
⑤ 事業の内容 :少額短期保険業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:29,159個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: 0.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
平成28年8月26日開催の当社取締役会において、当社が保有するテラ少額短期保険株式会社の株式を大樹ホールディングス株式会社に譲渡することを決議しました。当該株式の譲渡の実行により、テラ少額短期保険株式会社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
平成28年8月30日
3 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(平成28年12月13日)現在、以下の通りとなっております。
(1)重要な設備の新設等
① 提出会社
重要な設備の新設等はありません。
② 国内子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (千円) | 既支払額(千円) | 着手 | 完了 | ||||||
| テラファーマ株式会社 | 殿町細胞培養施設 (神奈川県川崎市) (注)2 | 医薬品事業 | 治験製品の製造設備及び施設設置 | 470,000 (注)3 | - | 新株予約権の発行及び行使による調達 | 平成29年1月 | 平成30年1月 | (注)4 |
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.事業所名は、今後変更になる可能性があります。
3.投資予定金額には、差入保証金又は敷金を含んでおります。
4.完成後の増加能力については、設備及び施設が確定していないため記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
①提出会社
重要な設備の除却等の計画はありません。
②国内子会社
重要な設備の除却等の計画はありません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第12期) | 自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日 | 平成28年3月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第13期第3四半期) | 自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日 | 平成28年11月11日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第12期) | 自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日 | 平成30年10月15日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第12期) | 自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日 | 平成31年2月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
