テラ（2191）の有報資料
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- 2019/03/12 16:32
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 200,031,200円 |
| 第18回新株予約権証券 | 9,300,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | 1,599,300,000円 |
| (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 | |
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1.上記普通株式(以下「本株式」という。)は、平成30年6月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 409,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.上記普通株式(以下「本株式」という。)は、平成30年6月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、100,015,600円です。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 409,900株 | 200,031,200円 | 100,015,600円 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 409,900株 | 200,031,200円 | 100,015,600円 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、100,015,600円です。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.当社はE-4B Investments Co., Ltd(以下、「E-4B Investments」という。)との間で、本届出書の効力発生後、本株式にかかる総数引受契約をそれぞれ締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。
3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 488円 | 244円 | 100株 | 平成30年6月29日 | ― | 平成30年6月29日 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.当社はE-4B Investments Co., Ltd(以下、「E-4B Investments」という。)との間で、本届出書の効力発生後、本株式にかかる総数引受契約をそれぞれ締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。
3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| テラ株式会社 管理本部 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 | 東京都千代田区五番町2番地23 |
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注) 1.第三者割当により発行されるテラ株式会社第18回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、平成30年6月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、総数引受契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.割当日までに総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 30,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 9,300,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき310円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.10円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成30年6月29日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | テラ株式会社 管理本部 |
| 払込期日 | 平成30年6月29日(金) |
| 割当日 | 平成30年6月29日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 |
(注) 1.第三者割当により発行されるテラ株式会社第18回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、平成30年6月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、総数引受契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.割当日までに総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
2.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
4.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、平成26年に再生医療等製品※1の研究開発・製造を行うテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」といいます。)を連結子会社として設立し、当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウを強みとして、樹状細胞ワクチン※2の承認取得に向けた取り組みを推進しております。テラファーマは、平成28年12月に公立大学法人 和歌山県立医科大学(以下、「和歌山県立医科大学」といいます)と医師主導治験の実施に係る契約を締結し、和歌山県立医科大学附属病院が実施する膵臓がんに対応する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験(以下、「本治験」といいます)に治験製品を提供しております。
※1:「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、人又は動物の細胞に培養等の加工を施したものであって、(イ)身体の構造・機能の再建・修復・形成するもの、(ロ)疾病の治療・予防を目的として使用するもの、のいずれかに該当するもの等を指します。
※2:樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがん免疫療法です。樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きをもちます。この樹状細胞にがん細胞が持つ目印を与えることで、攻撃役の細胞ががん細胞を狙い撃ちできるようにするのが、樹状細胞ワクチンのしくみです。
現在、本治験の第Ⅰ相部分(安全性試験)が順調に進捗しております。本治験の解析結果を基に、テラファーマは本樹状細胞ワクチンTLP0-001について再生医療等製品としての製造販売承認申請を行う予定です。
なお、本治験の詳細は以下のとおりです。
①膵臓がんは予後不良且つ難治性のがんで、診断からの5年相対生存率は男性7.9%、女性7.5%です※3、4。早期発見が困難で、患者の大半は進行し手術ができない状態となってから診断されます。直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっております。当社では、過去10年間で10,000症例以上のがん治療提供実績を有しており、中でも膵臓がんが約2,000症例と最も多いことから、治験の対象疾患として膵臓がんを選択致しました。
※3:2016年度の膵臓がんの死亡数は年間約33,000人です。肺がん、大腸がん、胃がんに次いで第4位で、増加傾向にあります。
※4:出典 国立がん研究センター がん情報サービス がん登録・統計 最新がん統計
https://ganjoho.jp/reg_stat/statistics/stat/summary.html
②再生医療等製品の薬事承認の特徴は、革新的な技術を最短で患者へ届けるために条件及び期限付承認制度が用意されていることです。通常の医薬品は、治験を通じて当該医薬品の安全性と有効性が十分に確認された上で承認されることから、承認までに約10年を要します。これに対して、再生医療等製品では、安全性が確認され有効性が推定された時点で条件・期限を付した承認が付与される場合があります。この制度がTLP0-001にも適用されれば、開発期間が短縮され、膵臓がんに対する再生医療等製品をより早期に患者へ届けることができます。
③医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い医薬品等を医師と企業が協力しながら早期に患者へ届けるという社会的要請に応えるための制度です。製薬企業による企業主導治験と比して、医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となり得ます。
④本治験を実施する和歌山県立医科大学第2外科は、豊富な膵臓がん治療経験を有し、山上裕機教授は日本膵臓学会「膵癌診療ガイドライン」改訂委員会の委員でもあります。同科はがん免疫療法に30年来取り組んでおり、日本で初めて膵臓がんに対するワクチン開発を行った実績をもちます。
⑤今後の展開といたしまして、膵臓がん以外の種類のがんに対しても順次治験を実施していくことを計画しております。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円※を予定しており、その一部について平成28年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下、「前回株予約権」といいます。)の発行により合計491百万円の資金調達を行いましたが、当社は平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する前回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに前回新株予約権の全部を消却致しました。
前回新株予約権は、和歌山県立医科大学による、再生医療等製品に係る医師主導治験(以下、「本治験」といいます。)について、連結子会社テラファーマ株式会社が、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すため、その開発費用の調達を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当先とし、平成28年12月29日に発行したものです。前回新株予約権を取得及び消却するに至った理由としましては、当初想定していた資金調達額には届いていないものの、現状の新株予約権の権利行使による入金の状況と、今後の本治験の開発費用に対する充当の状況を鑑みた結果、平成29年4月から当社株価が下落し、本新株予約権で当社が必要とする調達額の確保が厳しい状況になっていることから、改めて資金調達の検討を行う必要があると判断したためであります。
なお、前回新株予約権による調達額は、発行数30,000個のうち10,000個の行使によって491百万円を調達しておりますが、すでに調達した491百万円のうち、470百万円については、当社の連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、本治験実施のための設備投資に充当しております。また、残額の21百万円につきましては、本治験実施のための研究開発費用に係る費用の一部に充当しております。
さらに、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部として、平成29年6月30日において当社取締役会にて決議したレオス・キャピタルワークス株式会社(住所:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号、代表者:代表取締役社長 藤野 英人)が運用するひふみ投信マザーファンドを割当先とする第三者割当による新株式の発行を行い975百万円を調達し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部に充当するための資金334百万円を充当しております。
そのため、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の不足分約23億円について、当社の財務体質の安定と資本の充実を図るため第三者からの出資を受け入れることを軸にして、資金調達方法の検討を行っていたところ、本第三者割当増資の割当予定先であるE-4B Investmentsから、新株式及び新株予約権での引受を行う意向を受けました。当該意向を受けて、当社としましては、財務体質の安定と資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから、現時点において最適な資金調達方法と判断し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部に充当するための資金を本第三者割当増資によって調達することに致しました。
※:38億円の内訳は、治験実施のための設備投資470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円) となります。
(2) 本資金調達方法を選択した理由
今回の資金調達は、割当予定先に対して本株式とともに、本新株予約権を割り当て、本株式の払込、本新株予約権の行使によって当社が資金を調達できる仕組みとなっております。
本株式発行によって、一時に既存株主の希薄化を招くデメリットがありますが、当社が必要とする本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の不足分のうち、当面の間、治験実施のための研究開発を進めていくために当社が必要とする資金を迅速かつ確実に調達できるメリットがあり、また、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから、本資金調達方法が現時点において最適であると判断致しました。
また、本新株予約権につきましては、行使価額が本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当て契約を締結致します。割当予定先は、第三者割当て契約に従って当社に対して本株式における払込を行いますが、本新株予約権につきましては、本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
本スキームは、本株式の発行によってアップフロントな資金が調達でき、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。
(3) 本スキームの特徴
<メリット>① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前週の取引最終日の当社普通株式の終値の92%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は318円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、3,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、将来の株価動向によって行使価額が修正された場合であっても、当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本株式の発行によってアップフロントな資金調達が可能となります。
⑥ 本株式、本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
<デメリット>① 本第三者割当は、本株式の発行によって、一定程度の資金の払込がされるものの、本資金調達の主要部分を占める本新株予約権を用いた資金調達の特徴として、本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額の資金調達がなされ、その後、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の目的となる割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
② 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
④ 本第三者割当は、当社が割当予定先であるE-4B Investmentsのみから資金を調達する方法であり、当社の既存株主を含む不特定多数の投資家から資本調達を募るものではありません。このように既存株主が本件の資金調達に参加することができないため、既存株主は、本株式、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付されることによる希薄化の影響を受けることとなります。
(4) 他の資金調達方法との比較
① 公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、第三者割当の方法による新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます
④ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第1項第3号による基準を満たしておらず、実施できない状況にあります。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む総数引受契約を締結致します。割当予定先は、本総数引受契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄(1)号に定義する。以下同様とする。)は本新株予約権1個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同様とする。)が修正されても変更しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 2.行使価額の修正基準:本欄第4項を条件に、行使価額は、各修正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(1)号に定義される。)の前週の取引最終日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円未満の端数を切り捨てた金額)に修正される。 3.行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前週の取引最終日において、修正される。 4.行使価額は318円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(平成30年6月13日現在の発行済株式総数に対する割合は17.65%)、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。 6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):954,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。 なお、単元株式数は100株である。 | |||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 (2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初530円とする。但し、行使価額は本欄2項に定める修正及び本欄3項に定める調整を受ける。 2.行使価額の修正 (1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前週の取引最終日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円未満の端数を切り捨てた金額)に修正される。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「(注)1.本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。 (2) ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が318円(以下「下限行使価額」といい、本欄第3項による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 3.行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,599,300,000円 (注) すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 | ||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年7月2日から平成32年7月1日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 (2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 (3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
2.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
4.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、平成26年に再生医療等製品※1の研究開発・製造を行うテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」といいます。)を連結子会社として設立し、当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウを強みとして、樹状細胞ワクチン※2の承認取得に向けた取り組みを推進しております。テラファーマは、平成28年12月に公立大学法人 和歌山県立医科大学(以下、「和歌山県立医科大学」といいます)と医師主導治験の実施に係る契約を締結し、和歌山県立医科大学附属病院が実施する膵臓がんに対応する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験(以下、「本治験」といいます)に治験製品を提供しております。
※1:「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、人又は動物の細胞に培養等の加工を施したものであって、(イ)身体の構造・機能の再建・修復・形成するもの、(ロ)疾病の治療・予防を目的として使用するもの、のいずれかに該当するもの等を指します。
※2:樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがん免疫療法です。樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きをもちます。この樹状細胞にがん細胞が持つ目印を与えることで、攻撃役の細胞ががん細胞を狙い撃ちできるようにするのが、樹状細胞ワクチンのしくみです。
現在、本治験の第Ⅰ相部分(安全性試験)が順調に進捗しております。本治験の解析結果を基に、テラファーマは本樹状細胞ワクチンTLP0-001について再生医療等製品としての製造販売承認申請を行う予定です。
なお、本治験の詳細は以下のとおりです。
①膵臓がんは予後不良且つ難治性のがんで、診断からの5年相対生存率は男性7.9%、女性7.5%です※3、4。早期発見が困難で、患者の大半は進行し手術ができない状態となってから診断されます。直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっております。当社では、過去10年間で10,000症例以上のがん治療提供実績を有しており、中でも膵臓がんが約2,000症例と最も多いことから、治験の対象疾患として膵臓がんを選択致しました。
※3:2016年度の膵臓がんの死亡数は年間約33,000人です。肺がん、大腸がん、胃がんに次いで第4位で、増加傾向にあります。
※4:出典 国立がん研究センター がん情報サービス がん登録・統計 最新がん統計
https://ganjoho.jp/reg_stat/statistics/stat/summary.html
②再生医療等製品の薬事承認の特徴は、革新的な技術を最短で患者へ届けるために条件及び期限付承認制度が用意されていることです。通常の医薬品は、治験を通じて当該医薬品の安全性と有効性が十分に確認された上で承認されることから、承認までに約10年を要します。これに対して、再生医療等製品では、安全性が確認され有効性が推定された時点で条件・期限を付した承認が付与される場合があります。この制度がTLP0-001にも適用されれば、開発期間が短縮され、膵臓がんに対する再生医療等製品をより早期に患者へ届けることができます。
③医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い医薬品等を医師と企業が協力しながら早期に患者へ届けるという社会的要請に応えるための制度です。製薬企業による企業主導治験と比して、医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となり得ます。
④本治験を実施する和歌山県立医科大学第2外科は、豊富な膵臓がん治療経験を有し、山上裕機教授は日本膵臓学会「膵癌診療ガイドライン」改訂委員会の委員でもあります。同科はがん免疫療法に30年来取り組んでおり、日本で初めて膵臓がんに対するワクチン開発を行った実績をもちます。
⑤今後の展開といたしまして、膵臓がん以外の種類のがんに対しても順次治験を実施していくことを計画しております。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円※を予定しており、その一部について平成28年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下、「前回株予約権」といいます。)の発行により合計491百万円の資金調達を行いましたが、当社は平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する前回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに前回新株予約権の全部を消却致しました。
前回新株予約権は、和歌山県立医科大学による、再生医療等製品に係る医師主導治験(以下、「本治験」といいます。)について、連結子会社テラファーマ株式会社が、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すため、その開発費用の調達を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当先とし、平成28年12月29日に発行したものです。前回新株予約権を取得及び消却するに至った理由としましては、当初想定していた資金調達額には届いていないものの、現状の新株予約権の権利行使による入金の状況と、今後の本治験の開発費用に対する充当の状況を鑑みた結果、平成29年4月から当社株価が下落し、本新株予約権で当社が必要とする調達額の確保が厳しい状況になっていることから、改めて資金調達の検討を行う必要があると判断したためであります。
なお、前回新株予約権による調達額は、発行数30,000個のうち10,000個の行使によって491百万円を調達しておりますが、すでに調達した491百万円のうち、470百万円については、当社の連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、本治験実施のための設備投資に充当しております。また、残額の21百万円につきましては、本治験実施のための研究開発費用に係る費用の一部に充当しております。
さらに、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部として、平成29年6月30日において当社取締役会にて決議したレオス・キャピタルワークス株式会社(住所:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号、代表者:代表取締役社長 藤野 英人)が運用するひふみ投信マザーファンドを割当先とする第三者割当による新株式の発行を行い975百万円を調達し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部に充当するための資金334百万円を充当しております。
そのため、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の不足分約23億円について、当社の財務体質の安定と資本の充実を図るため第三者からの出資を受け入れることを軸にして、資金調達方法の検討を行っていたところ、本第三者割当増資の割当予定先であるE-4B Investmentsから、新株式及び新株予約権での引受を行う意向を受けました。当該意向を受けて、当社としましては、財務体質の安定と資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから、現時点において最適な資金調達方法と判断し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の一部に充当するための資金を本第三者割当増資によって調達することに致しました。
※:38億円の内訳は、治験実施のための設備投資470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円) となります。
(2) 本資金調達方法を選択した理由
今回の資金調達は、割当予定先に対して本株式とともに、本新株予約権を割り当て、本株式の払込、本新株予約権の行使によって当社が資金を調達できる仕組みとなっております。
本株式発行によって、一時に既存株主の希薄化を招くデメリットがありますが、当社が必要とする本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円の不足分のうち、当面の間、治験実施のための研究開発を進めていくために当社が必要とする資金を迅速かつ確実に調達できるメリットがあり、また、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことから、本資金調達方法が現時点において最適であると判断致しました。
また、本新株予約権につきましては、行使価額が本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当て契約を締結致します。割当予定先は、第三者割当て契約に従って当社に対して本株式における払込を行いますが、本新株予約権につきましては、本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
本スキームは、本株式の発行によってアップフロントな資金が調達でき、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。
(3) 本スキームの特徴
<メリット>① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前週の取引最終日の当社普通株式の終値の92%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は318円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、3,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、将来の株価動向によって行使価額が修正された場合であっても、当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本株式の発行によってアップフロントな資金調達が可能となります。
⑥ 本株式、本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
<デメリット>① 本第三者割当は、本株式の発行によって、一定程度の資金の払込がされるものの、本資金調達の主要部分を占める本新株予約権を用いた資金調達の特徴として、本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額の資金調達がなされ、その後、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の目的となる割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
② 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
④ 本第三者割当は、当社が割当予定先であるE-4B Investmentsのみから資金を調達する方法であり、当社の既存株主を含む不特定多数の投資家から資本調達を募るものではありません。このように既存株主が本件の資金調達に参加することができないため、既存株主は、本株式、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付されることによる希薄化の影響を受けることとなります。
(4) 他の資金調達方法との比較
① 公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、第三者割当の方法による新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます
④ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第1項第3号による基準を満たしておらず、実施できない状況にあります。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む総数引受契約を締結致します。割当予定先は、本総数引受契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(200,031,200円)、本新株予約権の発行価額の総額(9,300,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,590,000,000円)を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書書類等の作成費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用(GFA Capital株式会社、住所:東京都港区南青山2丁目2番15号、代表取締役:高木良(以下、「GFA Capital」という。)、内訳は株式発行時に10,000,000円を支払い、新株予約権の行使時に行使額の5%を支払う契約であり、全量行使の場合に79,500,000円)等の合計額であります。
4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,799,331,200円 | 112,000,000円 | 1,687,331,200円 |
(注) 1.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(200,031,200円)、本新株予約権の発行価額の総額(9,300,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,590,000,000円)を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書書類等の作成費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用(GFA Capital株式会社、住所:東京都港区南青山2丁目2番15号、代表取締役:高木良(以下、「GFA Capital」という。)、内訳は株式発行時に10,000,000円を支払い、新株予約権の行使時に行使額の5%を支払う契約であり、全量行使の場合に79,500,000円)等の合計額であります。
4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
当社が、連結子会社であるテラファーマ株式会社への投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用として、平成28年12月13日にて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)及び平成29年6月30日にて当社取締役会にて決議した第三者割当による新株式の発行によって調達した資金をそれぞれ充当しております。
平成28年12月13日にて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
(第17回新株予約権の資金充当状況(平成30年6月13日現在))
(単位:百万円)
(注)1.当初の資金使途である「②治験実施のための設備投資」につきましては、当初の支出予定時期である平成29年1月から平成29年6月までに全額の470百万円を充当しております。なお、「①治験実施のための研究開発に係る費用」につきましては、既に21百万円を充当しております。
2.本新株予約権に関しては、平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却致しました。
平成29年6月30日にて当社取締役会にて決議した第三者割当による新株式の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
(第三者割当による新株式の発行により資金充当状況(平成30年6月13日現在))
(単位:百万円)
(注) 1.当初の資金使途である「治験実施のための研究開発に係る費用」に、当初の支出予定時期である平成29年7月から平成29年12月までに229百万円、平成30年1月から平成30年4月までに105百万円を充当しており、残りの641百万円については平成31年12月までに充当すべく充当予定額として当社の預金口座にて管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額1,687,331,200円については、治験実施のための研究開発に係る費用の一部に充当いたします。本株式、本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
(単位:百万円)
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発にかかる費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
(第18回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
(単位:百万円)
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円、本株式の発行によって調達する200百万円を加えて、本新株予約権の発行及び行使によって調達する差引手取概算額を充当し、不足額については、適宣に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定です。なお、本新株予約権の発行及び行使によって調達する資金については、平成31年12月までに必要とする中期的な治験実施のための研究開発に係る費用(人件費、研究開発費、その他販売管理費)に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で計算した場合には1,956,000,000円となりますが、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存しており、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した場合・超過した場合共に、上記表中の資金使途への充当額の見直しを行う予定であり、その内容については適時、適切に開示させていただきます。
3.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
治験実施のための研究開発に係る費用
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すための開発費用でありますが、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円が必要になります。
当社は前記のとおり、平成28年12月13日の当社取締役会で決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行によって調達した21百万円、平成29年6月30日の当社取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行によって調達した975百万円の合計996百万円を既に調達しております。そのため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、臨床等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となりますが、既に調達している996百万円を除いた不足分である2,334百万円に対して、本第三者割当で調達する1,687百万円を充当する予定であります。
なお、今回の資金調達だけでは本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分2,334百万円の全額を補えないことから、本第三者割当で調達する1,687百万円を除いた不足額647百万円については、時宜に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定であります。
当社が、連結子会社であるテラファーマ株式会社への投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用として、平成28年12月13日にて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)及び平成29年6月30日にて当社取締役会にて決議した第三者割当による新株式の発行によって調達した資金をそれぞれ充当しております。
平成28年12月13日にて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
(第17回新株予約権の資金充当状況(平成30年6月13日現在))
(単位:百万円)
| 手取金の使途 | 具体的な内容 | 充当予定額 | 充当額 | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | ①治験実施のための研究開発に係る費用 | 1,311 | 21 | 平成29年1月～ 平成31年12月 |
| ②治験実施のための設備投資 | 470 | 470 | 平成29年1月～ 平成31年12月 |
(注)1.当初の資金使途である「②治験実施のための設備投資」につきましては、当初の支出予定時期である平成29年1月から平成29年6月までに全額の470百万円を充当しております。なお、「①治験実施のための研究開発に係る費用」につきましては、既に21百万円を充当しております。
2.本新株予約権に関しては、平成29年5月26日の当社取締役会の決議により平成29年6月12日時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却致しました。
平成29年6月30日にて当社取締役会にて決議した第三者割当による新株式の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
(第三者割当による新株式の発行により資金充当状況(平成30年6月13日現在))
(単位:百万円)
| 手取金の使途 | 具体的な内容 | 充当予定額 | 充当額 | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 975 | 334 | 平成29年7月～ 平成31年12月 |
(注) 1.当初の資金使途である「治験実施のための研究開発に係る費用」に、当初の支出予定時期である平成29年7月から平成29年12月までに229百万円、平成30年1月から平成30年4月までに105百万円を充当しており、残りの641百万円については平成31年12月までに充当すべく充当予定額として当社の預金口座にて管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額1,687,331,200円については、治験実施のための研究開発に係る費用の一部に充当いたします。本株式、本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
(単位:百万円)
| 手取金の使途 | 具体的な内容 | 充当予定額 | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 200 | 平成30年7月～ 平成31年12月 |
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発にかかる費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
(第18回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
(単位:百万円)
| 手取金の使途 | 具体的な内容 | 充当予定額 | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 1,487 | 平成30年7月～ 平成31年12月 |
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円、本株式の発行によって調達する200百万円を加えて、本新株予約権の発行及び行使によって調達する差引手取概算額を充当し、不足額については、適宣に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定です。なお、本新株予約権の発行及び行使によって調達する資金については、平成31年12月までに必要とする中期的な治験実施のための研究開発に係る費用(人件費、研究開発費、その他販売管理費)に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で計算した場合には1,956,000,000円となりますが、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存しており、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した場合・超過した場合共に、上記表中の資金使途への充当額の見直しを行う予定であり、その内容については適時、適切に開示させていただきます。
3.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
治験実施のための研究開発に係る費用
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すための開発費用でありますが、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円が必要になります。
当社は前記のとおり、平成28年12月13日の当社取締役会で決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行によって調達した21百万円、平成29年6月30日の当社取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行によって調達した975百万円の合計996百万円を既に調達しております。そのため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、臨床等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となりますが、既に調達している996百万円を除いた不足分である2,334百万円に対して、本第三者割当で調達する1,687百万円を充当する予定であります。
なお、今回の資金調達だけでは本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分2,334百万円の全額を補えないことから、本第三者割当で調達する1,687百万円を除いた不足額647百万円については、時宜に応じて実現可能な方法を選択のうえ資金を調達して充当する予定であります。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
(注) 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるE-4B Investmentsのほか、国内の証券会社に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、前記「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 」に記載の通り検討致しました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。その結果として、当社の代表取締役 矢﨑 雄一郎がかねてから開発資金に充当するためのエクイティ・ファイナンスの相談をGFA Capitalに相談していたところ、現時点では設立間もない企業でありますが、今後、日本の上場企業の中でも、ライフサイエンスやITテクノロジーをはじめ、先端技術を活用した事業を展開する企業に対し、投資を行う予定であるE-4B Investmentsをご紹介いただき、当社の事業内容や経営環境、当社のニーズをご説明させて頂いたところ、E-4B Investmentsから本株式と本新株予約権を組み合わせた提案を頂きました。
当社としましては、E-4B Investmentsから提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
そのため、当社は、E-4B Investmentsが当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、今回発行を予定している本株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるため、同社を割当予定先として選定致しました。
d.割り当てようとする株式の数
①本株式
割当予定先であるE-4B Investmentsに割り当てる本株式の総数は、409,900株です。
②本新株予約権
割当予定先であるE-4B Investmentsに割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、3,000,000株です。
e.株券等の保有方針
当社と割当予定先であるE-4B Investmentsとの協議において、割当予定先であるE-4B Investmentsが本第三者割当で取得する本株式及び本新株予約権について、純投資目的であること、また、売却に際しては東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権の割当予定先であるE-4B Investmentsと締結する第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
また、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結する予定であり、当該総数引受契約において、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに従い、割当予定先による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数(取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。また、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせないことにつき、当該総数引受契約において合意をする予定です。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認すること、並びに、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させることについても当該総数引受契約において合意をする予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先であるE-4B Investmentsから払込みに要する財産の存在について、割当予定先が、現金資産を含む保有資産の管理及び運営の業務を委託している機関であるRSMインターナショナルに資金を預け入れているため、銀行の残高証明は存在しないと割当予定先のファンドマネージャーから回答があったため、E-4B Investments名義の資産証明書のコピーを当社の財務アドバイザーであるGFA Capitalを通じて取得したほか、E-4B Investmentsのその他の資産及び負債に関する財産状況のヒアリングを割当先のファンドマネージャーに対して行いました結果、本株式及び本新株予約権の発行価額の払込金額を上回る金額を保有している旨の確認をいたしました。なお、現時点における残高からすると本新株予約権の全てを行使できないものの、段階的な行使、本株式の売却により、本新株予約権の行使に必要な資金を確保するということを前提に踏まえ、当社としましても問題ないと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるE-4B Investments並びにその役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリアル・レピュテーション・リサーチ株式会社(東京都中央区人形町三丁目1番11号 代表取締役:水田 旭)から受領した報告書にて確認しております。
当該報告書において、割当予定先であるE-4B Investmentsについては、反社会的勢力との関係が懸念されるような事項はありませんでしたが、設立後間もないことから、これまでの取引実績や関係先等についての情報が出ることがありませんでした。
また、割当予定先であるE-4B Investmentsについては、今回のフィナンシャルアドバイザーであるGFA Capital社においても第三者機関に調査を依頼した結果、反社会的勢力との関係が懸念されるような事項はなかった旨の報告を受けております。
なお、E-4B Investmentsの出資者について、割当予定先のファンドマネージャーに確認を取ることを試みましたが、出資者と割当予定先との守秘義務があることから、確認できませんでした。
しかしながら、出資希望者については、コンプライアンス上の審査(反社会的勢力との関係を含む)を割当予定先及び割当予定先の運営にかかる業務を委託している弁護士法人であるZahir Razak&Co(NO. 831, TINGKAT 8, BLOCK B 2 LEISURE COMMERCE SQUARE 9, JALAN PJS 8/9 46150 PETALING JAYA)にて実施しており、審査結果に問題のない出資希望者のみが出資している旨の説明を受けております。
以上から、割当予定先であるE-4B Investments並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | E-4B Investments Co., Ltd |
| 本店の所在地 | Unit Level4(A) , Main Office Tower, Financial Park Labuan, Jalan Merdeka, 87000 Federal Territory of Labuan, Malaysia | |
| 代表者の役職及び氏名 | Director BBS TRUST INT’L LIMITED | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 資本金 | JPY 10,000,000(平成30年1月18日現在) | |
| 事業内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | BBS TRUST INT’L LIMITED 100% | |
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるE-4B Investmentsのほか、国内の証券会社に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、前記「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 」に記載の通り検討致しました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。その結果として、当社の代表取締役 矢﨑 雄一郎がかねてから開発資金に充当するためのエクイティ・ファイナンスの相談をGFA Capitalに相談していたところ、現時点では設立間もない企業でありますが、今後、日本の上場企業の中でも、ライフサイエンスやITテクノロジーをはじめ、先端技術を活用した事業を展開する企業に対し、投資を行う予定であるE-4B Investmentsをご紹介いただき、当社の事業内容や経営環境、当社のニーズをご説明させて頂いたところ、E-4B Investmentsから本株式と本新株予約権を組み合わせた提案を頂きました。
当社としましては、E-4B Investmentsから提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
そのため、当社は、E-4B Investmentsが当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、今回発行を予定している本株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるため、同社を割当予定先として選定致しました。
d.割り当てようとする株式の数
①本株式
割当予定先であるE-4B Investmentsに割り当てる本株式の総数は、409,900株です。
②本新株予約権
割当予定先であるE-4B Investmentsに割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、3,000,000株です。
e.株券等の保有方針
当社と割当予定先であるE-4B Investmentsとの協議において、割当予定先であるE-4B Investmentsが本第三者割当で取得する本株式及び本新株予約権について、純投資目的であること、また、売却に際しては東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権の割当予定先であるE-4B Investmentsと締結する第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
また、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結する予定であり、当該総数引受契約において、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに従い、割当予定先による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数(取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。また、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせないことにつき、当該総数引受契約において合意をする予定です。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認すること、並びに、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させることについても当該総数引受契約において合意をする予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先であるE-4B Investmentsから払込みに要する財産の存在について、割当予定先が、現金資産を含む保有資産の管理及び運営の業務を委託している機関であるRSMインターナショナルに資金を預け入れているため、銀行の残高証明は存在しないと割当予定先のファンドマネージャーから回答があったため、E-4B Investments名義の資産証明書のコピーを当社の財務アドバイザーであるGFA Capitalを通じて取得したほか、E-4B Investmentsのその他の資産及び負債に関する財産状況のヒアリングを割当先のファンドマネージャーに対して行いました結果、本株式及び本新株予約権の発行価額の払込金額を上回る金額を保有している旨の確認をいたしました。なお、現時点における残高からすると本新株予約権の全てを行使できないものの、段階的な行使、本株式の売却により、本新株予約権の行使に必要な資金を確保するということを前提に踏まえ、当社としましても問題ないと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるE-4B Investments並びにその役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリアル・レピュテーション・リサーチ株式会社(東京都中央区人形町三丁目1番11号 代表取締役:水田 旭)から受領した報告書にて確認しております。
当該報告書において、割当予定先であるE-4B Investmentsについては、反社会的勢力との関係が懸念されるような事項はありませんでしたが、設立後間もないことから、これまでの取引実績や関係先等についての情報が出ることがありませんでした。
また、割当予定先であるE-4B Investmentsについては、今回のフィナンシャルアドバイザーであるGFA Capital社においても第三者機関に調査を依頼した結果、反社会的勢力との関係が懸念されるような事項はなかった旨の報告を受けております。
なお、E-4B Investmentsの出資者について、割当予定先のファンドマネージャーに確認を取ることを試みましたが、出資者と割当予定先との守秘義務があることから、確認できませんでした。
しかしながら、出資希望者については、コンプライアンス上の審査(反社会的勢力との関係を含む)を割当予定先及び割当予定先の運営にかかる業務を委託している弁護士法人であるZahir Razak&Co(NO. 831, TINGKAT 8, BLOCK B 2 LEISURE COMMERCE SQUARE 9, JALAN PJS 8/9 46150 PETALING JAYA)にて実施しており、審査結果に問題のない出資希望者のみが出資している旨の説明を受けております。
以上から、割当予定先であるE-4B Investments並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
発行価額に関しましては、テラファーマ株式会社の提供する樹状細胞ワクチンについて、本医師主導治験に基づき膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認を取得するための本治験実施のための研究開発費用の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、割当予定先との交渉を経て、本株式に関する取締役会決議日の直前営業日である平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値に0.92を乗じた金額である1株488円といたしました。
割当予定先であるE-4B Investmentsからは、当社の事業について一定の理解はいただいているものの、前期に引き続き今期業績も赤字見込みである現状に鑑み、株価下落リスクもあるため、ディスカウント価格で引受けることにより株価下落損失を最小限化したいとの意向が示されました。当社といたしましては、ディスカウント発行を行えば株主間の平等が得られない可能性があることから、各割当予定先と交渉を重ねましたが、テラファーマ株式会社の提供する樹状細胞ワクチンについて、本医師主導治験に基づき膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認を取得するための本治験実施のための研究開発費用を確実かつ迅速に調達する必要があること、本資金調達における資金使途である連結子会社であるテラファーマへの投融資資金が当社の企業価値向上に資すると見込まれること等を勘案した結果、有利発行とならない範囲でディスカウント発行を行うことといたしました。本株式は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。
当該発行価格(488円)は、本株式の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」という。)である平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値530円に対しては7.92%のディスカウント、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値525円に対しては7.05%のディスカウント、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値625円に対しては21.92%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値584円に対しては16.44%のディスカウントとなります。
当社は、当該発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されたものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、当該発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、上記指針に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表取締役社長:野口 真人、住所:東京都千代田区霞が関3-2-5)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の310円としました。本新株予約権の行使価額は当初、平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値とし、その後は各行使請求の効力発生日の前週の取引最終日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する価額にそれぞれ修正することとしました。但し、修正後の価額が下限行使価額(318円)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される当社普通株式の数は409,900株(議決権数4,099個)、本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数は3,000,000株(当該株式に係る議決権数は30,000個)、合計3,409,900株(議決権数34,099個)であり、取締役会決議日(平成30年6月13日)における発行済株式数16,999,156株(議決権数169,943個)による希薄化率は20.06%(議決権ベースの希薄化率は20.06%)に相当いたします。しかしながら、本株式の発行によって一時に希薄化が生じるもののアップフロントな資金が調達できるメリットがあること、本新株予約権につきましては、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本株式と本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,409,900株を行使期間である約2年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約6,959株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高828,199株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
発行価額に関しましては、テラファーマ株式会社の提供する樹状細胞ワクチンについて、本医師主導治験に基づき膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認を取得するための本治験実施のための研究開発費用の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、割当予定先との交渉を経て、本株式に関する取締役会決議日の直前営業日である平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値に0.92を乗じた金額である1株488円といたしました。
割当予定先であるE-4B Investmentsからは、当社の事業について一定の理解はいただいているものの、前期に引き続き今期業績も赤字見込みである現状に鑑み、株価下落リスクもあるため、ディスカウント価格で引受けることにより株価下落損失を最小限化したいとの意向が示されました。当社といたしましては、ディスカウント発行を行えば株主間の平等が得られない可能性があることから、各割当予定先と交渉を重ねましたが、テラファーマ株式会社の提供する樹状細胞ワクチンについて、本医師主導治験に基づき膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認を取得するための本治験実施のための研究開発費用を確実かつ迅速に調達する必要があること、本資金調達における資金使途である連結子会社であるテラファーマへの投融資資金が当社の企業価値向上に資すると見込まれること等を勘案した結果、有利発行とならない範囲でディスカウント発行を行うことといたしました。本株式は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。
当該発行価格(488円)は、本株式の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」という。)である平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値530円に対しては7.92%のディスカウント、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値525円に対しては7.05%のディスカウント、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値625円に対しては21.92%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値584円に対しては16.44%のディスカウントとなります。
当社は、当該発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されたものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、当該発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、上記指針に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表取締役社長:野口 真人、住所:東京都千代田区霞が関3-2-5)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の310円としました。本新株予約権の行使価額は当初、平成30年6月12日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値とし、その後は各行使請求の効力発生日の前週の取引最終日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する価額にそれぞれ修正することとしました。但し、修正後の価額が下限行使価額(318円)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される当社普通株式の数は409,900株(議決権数4,099個)、本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数は3,000,000株(当該株式に係る議決権数は30,000個)、合計3,409,900株(議決権数34,099個)であり、取締役会決議日(平成30年6月13日)における発行済株式数16,999,156株(議決権数169,943個)による希薄化率は20.06%(議決権ベースの希薄化率は20.06%)に相当いたします。しかしながら、本株式の発行によって一時に希薄化が生じるもののアップフロントな資金が調達できるメリットがあること、本新株予約権につきましては、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本株式と本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,409,900株を行使期間である約2年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約6,959株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高828,199株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年12月31日現在の総議決権数169,943個に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の最大となる数34,099個を加算し、算定しております。
3.割当予定先であるE-4B Investmentsの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本株式に加え、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本株式、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
| E-4B Investments Co.,Ltd | Unit Level4(A) , Main Office Tower, Financial Park Labuan, Jalan Merdeka, 87000 Federal Territory of Labuan,Malaysia | - | - | 3,409 | 16.71% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 2,938 | 17.28% | 2,938 | 14.40% |
| 矢崎雄一郎 | 東京都港区 | 2,684 | 15.79% | 2,684 | 13.15% |
| フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田1-6-3 | 101 | 0.60% | 101 | 0.49% |
| コージンバイオ株式会社 | 埼玉県坂戸市千代田5-1-3 | 100 | 0.59% | 100 | 0.49% |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 92 | 0.55% | 92 | 0.45% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 91 | 0.54% | 91 | 0.45% |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 78 | 0.46% | 78 | 0.38% |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 75 | 0.45% | 75 | 0.37% |
| チェース マンハッタン バンク ジーティーエス クライアンツ アカウント エスクロウ(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM(東京都港区港南2-15-1) | 58 | 0.35% | 58 | 0.28% |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 56 | 0.33% | 56 | 0.27% |
| 計 | - | 6,273 | 36.94% | 9,606 | 47.46% |
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年12月31日現在の総議決権数169,943個に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の最大となる数34,099個を加算し、算定しております。
3.割当予定先であるE-4B Investmentsの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本株式に加え、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本株式、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期、提出日平成30年3月29日)及び四半期報告書(第15期第1四半期、提出日平成30年5月11日) (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成30年3月30日提出)
1 提出理由
当社は、平成30年3月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年3月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役5名選任の件
第2号議案 会計監査人選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期、提出日平成30年3月29日)及び四半期報告書(第15期第1四半期、提出日平成30年5月11日) (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成30年6月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成30年3月30日提出)
1 提出理由
当社は、平成30年3月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年3月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役5名選任の件
第2号議案 会計監査人選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 取締役5名選任の件 | (注)1 | |||||
| 矢 崎 雄 一 郎 | 83,321 | 474 | 0 | 可決 | 95.12 | |
| 遊 佐 精 一 | 83,361 | 434 | 0 | 可決 | 95.17 | |
| 小 塚 祥 吾 | 83,356 | 439 | 0 | 可決 | 95.16 | |
| 松 本 正 | 83,347 | 448 | 0 | 可決 | 95.15 | |
| 吉 川 友 貞 | 83,260 | 535 | 0 | 可決 | 95.05 | |
| 第2号議案 | (注)2 | |||||
| 監査法人選任の件 | 83,983 | 399 | 0 | 可決 | 95.24 | |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第14期) | 自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日 | 平成30年3月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第15期第1四半期) | 自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日 | 平成30年5月11日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第14期) | 自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日 | 平成30年10月15日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第14期) | 自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日 | 平成31年2月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
