テラ（2191）の有報資料
- 【提出】
- 2020/11/30 17:11
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 3,574,350,000円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 5,850,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) 1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行については、2020年10月28日に開催された当社取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当ての方法によります。なお、発行価額の総額の内1,000,000,000円については、2020年7月22日付で当社がCENEGENICS JAPAN株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を総額引受人として発行し、同月22日付で割当予定先が払込金の全額を払込済である当社第6回無担保社債(以下「第6回社債」といいます。)の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を対当額で当社が相殺する方法(以下「本相殺」といいます。)により、金銭の払込みが行われる予定です。本相殺により払込みが行われる金額の総額は、「発行価額の総額」欄の( )内に記載しております。
第6回社債の概要は次のとおりです。
(第6回社債の概要)
なお、当社は、2020年10月28日付で第6回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本新株式の総数引受契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月13日付での期限前償還を請求しております。また、当社は、2020年11月13日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11月13日付で、割当予定先に対し、本買取契約の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月30日付での期限前償還を請求しております。さらに、当社は、2020年11月30日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11月30日付で、割当予定先に対し、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年12月16日付での期限前償還を請求しております。なお、11月30日に割当予定先から第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)を控除した払込価額の払込がない場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)については免除されることとなっております。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、1で記載のとおり、1,000,000,000円が本相殺により払い込まれます。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は1,787,175,000円であります。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 5,850,000 | 3,574,350,000 (1,000,000,000) | 1,787,175,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 5,850,000 | 3,574,350,000 (1,000,000,000) | 1,787,175,000 |
(注) 1.第三者割当ての方法によります。なお、発行価額の総額の内1,000,000,000円については、2020年7月22日付で当社がCENEGENICS JAPAN株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を総額引受人として発行し、同月22日付で割当予定先が払込金の全額を払込済である当社第6回無担保社債(以下「第6回社債」といいます。)の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を対当額で当社が相殺する方法(以下「本相殺」といいます。)により、金銭の払込みが行われる予定です。本相殺により払込みが行われる金額の総額は、「発行価額の総額」欄の( )内に記載しております。
第6回社債の概要は次のとおりです。
(第6回社債の概要)
| (1) 社債の名称 | テラ株式会社第6回無担保社債 |
| (2) 社債の総額 | 金10億円 |
| (3) 各社債の金額 | 金10億円 |
| (4) 社債の利率 | 年0.1%※保証料等は発生いたしません。 |
| (5) 発行価額 | 額面100円に付き金100円 |
| (6) 償還価額 | 額面100円に付き金100円 |
| (7) 償還期日 | 2023年7月22日 |
| (8) 償還方法 | 元金総額一括償還 |
| (9) 募集の方法 | CENEGENICS JAPAN株式会社(割当予定先)を総額引受人として、同社に総額を割り当てる。 ※なお、引受総額10億円について、引受先のCENEGENICS JAPAN株式会社では、自己資金ではなく借り入れにより手当てしました。 |
| (10) 払込期日 | 2020年7月22日 |
| (11) 資金使途 | 運転資金 |
なお、当社は、2020年10月28日付で第6回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本新株式の総数引受契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月13日付での期限前償還を請求しております。また、当社は、2020年11月13日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11月13日付で、割当予定先に対し、本買取契約の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月30日付での期限前償還を請求しております。さらに、当社は、2020年11月30日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11月30日付で、割当予定先に対し、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年12月16日付での期限前償還を請求しております。なお、11月30日に割当予定先から第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)を控除した払込価額の払込がない場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)については免除されることとなっております。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、1で記載のとおり、1,000,000,000円が本相殺により払い込まれます。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は1,787,175,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当ての方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 611 | 305.5 | 100株 | 2020年12月16日 | ― | 2020年12月16日 |
(注) 1.第三者割当ての方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| テラ株式会社 管理本部 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 | 東京都千代田区五番町2番23号 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.本第三者割当増資による発行価額のうち1,000,000,000円は、本相殺によるものであるため、金銭として払い込まれる予定の金額は2,574,350,000円であります。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料8,000,000円、法務局登記費用12,510,225円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)2,000,000円です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,574,350,000 | 22,510,225 | 3,551,839,775 |
(注) 1.本第三者割当増資による発行価額のうち1,000,000,000円は、本相殺によるものであるため、金銭として払い込まれる予定の金額は2,574,350,000円であります。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料8,000,000円、法務局登記費用12,510,225円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)2,000,000円です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(ⅰ) 前回の資金調達における資金使途
当社は、2018年6月13日において当社取締役会で決議した2019年7月1日発行の第19回、第20回及び第21回新株予約権証券を発行し、当初総額4,104百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達されたのは、第19回新株予約権証券の発行及び行使による総額1,077百万円となっております。
第19回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
注) 実際の充当済額は、(ⅰ)100百万円 (ⅱ)383百万円 (ⅲ)57百万円となっております。(ⅱ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金の充当予定額920百万円と充当額607百万円との差額313百万円は新たなパイプラインのための費用に充当予定です(既に73百万円は充当済。現時点では、240百万円は未充当です。)。
第20回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
第21回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
(ⅱ) 本第三者割当増資における資金使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額3,551,839,775円については、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、次世代技術の研究開発に要する資金、最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」資金及び当社運転資金に充当いたします。本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途)
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、連結子会社であるテラファーマにおける和歌山県立医科大学との医師主導治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資(テラファーマ殿町細胞培養施設(神奈川県川崎市)の治験製品の製造設備及び施設設置)470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費(地代家賃・支払手数料・修繕費・寄付金等)455百万円)となりますが、本第三者割当増資で調達する資金から充当するのは、当該費用からすでに調達した1,298百万円を控除した2,032百万円のうち、600百万円を予定しています。本第三者割当増資によって調達する3,551百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する600百万円を差し引いた残り2,951百万円に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費及び治験実施のための設備投資に係る費用等計500百万円、最先端医療技術の研究開発を行っている企業等への出資計1,201百万円、並びに運転資金1,250百万円に充当する予定であります。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
3.当社運転資金1,250百万円には、第6回社債の元金の使途1,000百万円分が含まれております。
(ⅲ) 第6回社債の元金に係る資金の具体的な使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額のうち、本相殺の対象となる第6回社債の元金1,000,000,000円に係る資金の具体的な使途は以下のとおりです。2020年9月時点で約3.5億円を充当しております。なお、当社と割当予定先の間では、2020年6月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資金確保のために先立って第6回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第6回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定したため、第6回社債を期限前償還することといたしました。
(本相殺の対象となる第6回社債の元金に係る資金の具体的な使途)
(注) 本相殺の対象となる第6回社債で調達した資金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。
当社は金融庁より2020年6月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年8月11日付で全額を納付済であり、上表の運転資金の内223,850千円を当該納付のために充当いたしました。
当社の経営成績は、2019年12月期において、売上高202,182千円(前年同期比60.8%減)、営業損失716,066千円(前年同期比4.3%増)、経常損失773,236千円(前年同期比2.3%増)、当期純損失1,026,561千円(前年同期比9.4%増)となっております。売上・利益ともに新型コロナ感染症の影響により経営成績の好転及び黒字化を達成するには至っておりません。当社の収益の減少及び研究開発費用の増加に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、上記のとおりの損失を計上しております。当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、テラ株式会社第6回無担保社債の発行を決議し10億円を調達したものの、現時点において、事業運営に十分な資金を確保できておりません。そのため、2020年12月期第2四半期においても、連結財務諸表の注記事項において、継続企業の前提に関する注記を記載しております。
財政状態については、2019年12月期末において、資産は1,175,815千円(前年同期比16.5%増)、負債は509,572千円(前年同期比27.9%増)、純資産は666,243千円(前年同期比7.8%増)であり、現金及び預金の残高は825,222千円(前年同期比37.8%増)となっております。
今回の資金調達では、①連結子会社であるテラファーマへの投融資資金、②次世代技術の研究開発、③最先端医療技術とシナジーのある企業とのM&A、④当社運転資金にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株式の発行による資金調達を実施することといたしました(以下「本第三者割当増資」といいます。)。
当社グループは、「革新的な医療技術・サービスを創造し、皆様の未来に貢献していきます」との理念の下、(i)樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す、(ii)細胞医療事業の拡大、(iii)海外への展開、(iv)先端医療周辺産業への展開の4つのビジョンを目指してまいりました。
樹状細胞ワクチンの承認取得に関して、テラファーマは、公立大学法人和歌山県立医科大学(以下「和歌山県立医科大学」といいます。)が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験(以下「本治験」といいます。)に治験製品を提供しております。2020年2月13日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験の期間延長に伴う製造販売承認申請時期の遅延の見込みについて(経過情報)」にて患者登録での遅延の報告をさせて頂きましたが、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての製造販売承認申請に向けて、治験を中止させるような治験製品の不具合及び治療における重篤な有害事象等は生じておらず、順調に進んでおります。なお、患者登録の遅延の程度について、当社としては、その推定に必要な情報を有しないために、確定的な推定はできません。情報を有していない理由としては、本治験が医師主導治験であり、当社が治験依頼者ではないこと、及び当社が治験製品の提供者であることから、盲検性の維持の観点により、治験事務局等が当社に対して登録患者数等の情報を伝えることがGCP(医薬品の臨床試験の実施に関する基準)の観点から不適切となることによります。同様の理由により、現段階における治験の進行度合いも、具体的な数字を把握するものではありません。なお、UMINデータベースにおいては、一般募集中/Open public recruitingとなっており、進行中であることが示されています(UMIN000027179)。当社グループは、2019年8月27日付で当社ホームページにて公表及び2019年9月24日付で適時開示にて公表の「中期経営計画(2019年～2021年)」に基づき、樹状細胞ワクチンを含めた開発品を拡大させることで、がん患者の皆様への貢献と、企業価値の向上を目指しており、今後も本治験に対する治験製品提供に注力してまいります。
細胞医療事業の拡大では、当社は、近畿厚生局が2019年3月4日付で発行した「特定細胞加工物製造許可証」を受領し(施設所在地:京都府京都市、施設番号:FA5180002)、これをもって細胞加工の製造開発受託事業を開始いたしました。特定細胞加工物製造許可を取得した施設とは、再生医療等の安全性の確保等に関する法律(通称:再生医療等安全性確保法)第2条第4項に規定される特定細胞加工物の製造をする施設(特定細胞加工物施設)を指し、その構造及び機能等に関して、PMDA(独立行政法人医薬品医療機器総合機構:医薬品の副作用や生物由来製品を介した感染等による健康被害に対して、迅速な救済を図り(健康被害救済)、医薬品や医療機器などの品質、有効性および安全性について、治験前から承認までを一貫した体制で指導・審査し(承認審査)、市販後における安全性に関する情報の収集、分析、提供を行う。)の査察を受けて許可を受けた施設です。当社はこれまで、がん免疫療法に関する技術・ノウハウを全国の医療機関に提供してまいりましたが、これらはあくまでも、内部に細胞培養加工施設を有する医療機関等に対して、当社保有の樹状細胞ワクチン培養加工ノウハウを提供し、そのノウハウフィーを受領するビジネスモデルでした。しかし、特定細胞加工物製造許可を取得した現段階においては、従来のようなノウハウの提供のみではなく、細胞培養加工を受託して、細胞製品を納品することができるようになったため、新しいビジネスへの展開が可能となりました。すなわち、内部に培養加工施設を持たない医療機関等に対してもワクチンを提供することが可能となりました。また、内部に培養加工施設を持っていても、品質管理及び品質保証を外部化したいとするニーズがあり、それらにも対応できるようになりました。具体的には、2019年2月27日付「学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に係る業務を受託」で公表したとおり、学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に関わる製造業務を受託しましたが、腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法は、当社としても、期待される次世代技術およびパイプラインの候補となっております。
海外への展開として、当社は、2018年9月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表したとおり、2018年9月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.(鑫品生醫科技股份有限公司、所在地:台湾新北市、代表取締役:潘俊佑。以下「VB社」といいます。)と業務提携契約を締結いたしました。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、「特定醫療技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法修正條文(特管辦法)」が2018年9月6日より施行され、リスクが低い一部の再生・細胞医療については医療機関での提供が可能となり、当社グループはVB社とともに台湾において当社技術の提供を拡大してまいります。
先端医療周辺産業への展開に関して、当社が元々研究開発を行っていた間葉系幹細胞(以下「MSCs」といいます。)の分野に進出すべく、2020年4月27日付「CENEGENICS JAPAN株式会社との業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、既にMSCsの臨床応用を北米で展開しているセネジェニックス・グループの一員である割当予定先と業務提携を行いました(なお、セネジェニックス・グループと、割当予定先とは、ライセンス契約を締結しておりますが、直接の資本関係はございません。)。そのような中、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)が世界中で猛威をふるい、治療薬の開発が人類共通の課題となりました。COVID-19がメキシコでも甚大な被害が出始めたことから、当社と割当予定先が提携することで免疫療法および再生医療をはじめとする医療技術や薬理効果などに関する知見を持ち寄り、COVID-19に有効な新薬を共同で開発することを目的として共同研究契約を締結し、2020年5月14日付「新型コロナウィルス(COVID-19)に対する幹細胞治療:臨床試験開始のお知らせ」にて公表したとおり、メキシコにおいてCOVID-19肺炎に対する臨床研究を開始いたしました。引き続き「革新的な医療技術・サービス」を創造し、患者の皆様へ一刻も早く届けることを目指します。
また、公募増資及び株主割当については当社の業績、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している財政状態、変動の激しい株価等を考慮すると現状では想定する人数の引受先が集まらないリスクも十分にあることが想定され調達額が不確定であることや手続に係る時間やコスト、また同時に将来の1株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから適当ではないと判断いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の発行についても、予約権が想定どおりに行使されない可能性もあり自己資本の充実が不確定であるため、適当ではないと考えております。
そのため、当社は当社の必要とする資金を一括して調達が可能であり、また、中長期に安定して当社株式を保有していただくことで株価に対して大きな影響を直接的に与えない第三者割当による新株式の発行が現実的であると考えておりますが、中長期間に渡って当社株式を保有いただける引受候補先は現時点で割当予定先であるCENEGENICS JAPAN株式会社以外、探索できていない状況であります。また、負債額を減少させ、当社の財務状況を改善する観点及びこれらの当社の状況を考慮すると一部当社に対する金銭債権との相殺による第三者割当増資による方法が当社の置かれた状況から最善の方法であると判断いたしました。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金(治験実施のための研究開発に係る費用)
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を提供し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すための開発費用であります。樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する資金は約3,800百万円を予定しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行により合計491百万円を調達して資金約3,800百万円の一部に充当するための資金491百万円を充当、2017年6月30日において第三者割当による新株式の発行で975百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018年6月13日において当社取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行で200百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金80百万円を充当し、2019年6月7日において当社取締役会にて決議した第19回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行により合計1,077百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金607百万円を充当し、合計1,768百万円を既に調達しております。そのため、本第三者割当増資では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分の一部を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となりますが、既に調達している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で190百万円になります。したがって、人件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で265百万円が未充当になります。この未充当分である2,639百万円に対して、第19回新株予約権の発行・行使により607百万円を充当し、本第三者割当増資で残り2,032百万円のうち600百万円を充当する予定であります。また、第19回新株予約権の発行により、次世代パイプラインの確保のため、313百万円を確保しており、このうち現時点では73百万円を充当済であり、240百万円は未充当であります。
※次世代技術の研究開発
企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の胸腺がん、子宮頸がんなどの適応症へのパイプラインの拡充をしたいと考え、そのための方策を検討しております。がんやCOVID-19等の感染症に対する再生医療等製品を含めた新規治療法の研究開発を行うとともに、病気に関する検査・診断及び予防等においても研究開発を行う予定で、治験準備、治験実施のための設備投資に係る費用として[500]百万円を充当する予定であります(なお、イダルゴ州を含むメキシコ全土における薬事承認に向けた臨床試験(治験)及び薬事承認申請に関わる費用は本資金調達で充当する計画はありません。)。なお、第19回新株予約権の発行・行使により調達した57百万円は、COVID-19新薬関連の投資資金に充当いたしました。
※最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」
当社は、これまでがんに対する樹状細胞ワクチン療法を医療機関に提供してきました。それによって、当社は免疫細胞の原材料の調達に関するノウハウと、製造が可能な細胞培養加工施設を神奈川県川崎市および京都府京都市の2カ所に保有しております。今後、新たに感染症に対する検査薬、診断薬及び、治療薬の開発等、がん以外の分野にも進出して参ります。そのためには、免疫細胞以外の細胞の原材料の調達が必要となります。また、2ヵ所の製造施設は、それぞれ治験製品、特定細胞加工物を現在製造していますが、製造能力が現時点で上限近く達しており、新たな細胞を製造するためには、原材料の保存および製品の保管に関しても考慮にいれ、かつ稼働率および生産能力の改善が必要で、これまでの細胞培養加工施設では対応できません。当社は細胞を加工する点で強みがありますが、ここ最近の人材不足から①細胞の保存に関するノウハウ、②医療サービスを提供できる営業体制、③細胞の生産能力等が当社の弱みとなっています。当社の弱みを補完し、当社の先端医療技術開発とシナジーのある企業等と提携する必要性を感じており、本第三者割当増資で調達した資金の一部、1,201百万円を充当いたします。今後、1～2年で1件あたり5～10億円程度のM&A案件を2～3件程度、対象企業として将来の海外展開や樹状細胞以外の技術面で補い合える企業を想定しております。
※当社運転資金
当社は、COVID-19の影響で、癌治療用細胞製剤を使用するクリニックの患者数減により、ライセンス料および細胞加工の製造開発受託事業の売上が伸びない中、年間2億円の人件費、4億円の諸経費、および1億円の設備投資等、年間7億円の支出が見込まれています。COVID-19の影響は、来年度以降も継続するものと見込まれており、中長期にわたり、運転資金の確保を図るため、本第三者割当増資で、合計1,250百万円を充当いたします。なお、この金額には、第6回社債で調達された10億円が含まれています。
(ⅰ) 前回の資金調達における資金使途
当社は、2018年6月13日において当社取締役会で決議した2019年7月1日発行の第19回、第20回及び第21回新株予約権証券を発行し、当初総額4,104百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達されたのは、第19回新株予約権証券の発行及び行使による総額1,077百万円となっております。
第19回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 充当予定額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 充当予定時期 |
| (ⅰ) EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの借入金(以下「本借入」といいます。)の返済 | 本借入による借入金の返済 | 100 | 100 | 2019年7月～ 2019年10月 |
| (ⅱ) 連結子会社であるテラファーマ株式会社(以下「テラファーマ」といいます。)への投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用、設備投資に係る費用 | 920 | 607 | 2019年7月～ 2022年3月 |
| (ⅲ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等、設備投資に係る費用 | 76 | 57 | 2019年7月～ 2022年3月 |
| (ⅳ) 当社運転資金 | 原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用 | 190 | 0 | 2019年7月～ 2022年3月 |
注) 実際の充当済額は、(ⅰ)100百万円 (ⅱ)383百万円 (ⅲ)57百万円となっております。(ⅱ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金の充当予定額920百万円と充当額607百万円との差額313百万円は新たなパイプラインのための費用に充当予定です(既に73百万円は充当済。現時点では、240百万円は未充当です。)。
第20回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 充当予定額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 充当予定時期 |
| (ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 973 | 0 | 2019年10月～ 2022年3月 |
| (ⅱ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等 | 77 | 0 | 2019年10月～ 2022年3月 |
| (ⅲ) 当社運転資金 | 原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用 | 318 | 0 | 2019年10月～ 2022年3月 |
第21回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 充当予定額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 充当予定時期 |
| (ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 945 | 0 | 2020年1月～ 2022年3月 |
| (ⅱ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等 | 85 | 0 | 2020年1月～ 2022年3月 |
| (ⅲ) 当社運転資金 | 原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用 | 338 | 0 | 2020年1月～ 2022年3月 |
(ⅱ) 本第三者割当増資における資金使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額3,551,839,775円については、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、次世代技術の研究開発に要する資金、最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」資金及び当社運転資金に充当いたします。本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額 (百万円) | 充当予定時期 |
| (ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 600 | 2020年11月～ 2022年3月 |
| (ⅱ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等、設備投資、大学等との共同研究に係る費用 | 500 | 2020年11月～ 2022年3月 |
| (ⅲ) 最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」 | 再生医療等製品を含む、先端医療技術の研究開発を行っている企業等 | 1,201 | 2020年11月～ 2022年3月 |
| (ⅳ) 当社運転資金 | 原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用 | 1,250 | 2020年11月～ 2022年3月 |
| 合計 | 3,551 |
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、連結子会社であるテラファーマにおける和歌山県立医科大学との医師主導治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資(テラファーマ殿町細胞培養施設(神奈川県川崎市)の治験製品の製造設備及び施設設置)470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費(地代家賃・支払手数料・修繕費・寄付金等)455百万円)となりますが、本第三者割当増資で調達する資金から充当するのは、当該費用からすでに調達した1,298百万円を控除した2,032百万円のうち、600百万円を予定しています。本第三者割当増資によって調達する3,551百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する600百万円を差し引いた残り2,951百万円に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費及び治験実施のための設備投資に係る費用等計500百万円、最先端医療技術の研究開発を行っている企業等への出資計1,201百万円、並びに運転資金1,250百万円に充当する予定であります。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
3.当社運転資金1,250百万円には、第6回社債の元金の使途1,000百万円分が含まれております。
(ⅲ) 第6回社債の元金に係る資金の具体的な使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額のうち、本相殺の対象となる第6回社債の元金1,000,000,000円に係る資金の具体的な使途は以下のとおりです。2020年9月時点で約3.5億円を充当しております。なお、当社と割当予定先の間では、2020年6月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資金確保のために先立って第6回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第6回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定したため、第6回社債を期限前償還することといたしました。
(本相殺の対象となる第6回社債の元金に係る資金の具体的な使途)
| 資金の使途 | 具体的な内訳 | 金額 (百万円) | 充当予定時期 |
| 運転資金 | 人件費等経常経費や課徴金の支払等 | 1,000 | 2020年7月～ 2020年11月 |
(注) 本相殺の対象となる第6回社債で調達した資金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。
当社は金融庁より2020年6月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年8月11日付で全額を納付済であり、上表の運転資金の内223,850千円を当該納付のために充当いたしました。
当社の経営成績は、2019年12月期において、売上高202,182千円(前年同期比60.8%減)、営業損失716,066千円(前年同期比4.3%増)、経常損失773,236千円(前年同期比2.3%増)、当期純損失1,026,561千円(前年同期比9.4%増)となっております。売上・利益ともに新型コロナ感染症の影響により経営成績の好転及び黒字化を達成するには至っておりません。当社の収益の減少及び研究開発費用の増加に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、上記のとおりの損失を計上しております。当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、テラ株式会社第6回無担保社債の発行を決議し10億円を調達したものの、現時点において、事業運営に十分な資金を確保できておりません。そのため、2020年12月期第2四半期においても、連結財務諸表の注記事項において、継続企業の前提に関する注記を記載しております。
財政状態については、2019年12月期末において、資産は1,175,815千円(前年同期比16.5%増)、負債は509,572千円(前年同期比27.9%増)、純資産は666,243千円(前年同期比7.8%増)であり、現金及び預金の残高は825,222千円(前年同期比37.8%増)となっております。
今回の資金調達では、①連結子会社であるテラファーマへの投融資資金、②次世代技術の研究開発、③最先端医療技術とシナジーのある企業とのM&A、④当社運転資金にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株式の発行による資金調達を実施することといたしました(以下「本第三者割当増資」といいます。)。
当社グループは、「革新的な医療技術・サービスを創造し、皆様の未来に貢献していきます」との理念の下、(i)樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す、(ii)細胞医療事業の拡大、(iii)海外への展開、(iv)先端医療周辺産業への展開の4つのビジョンを目指してまいりました。
樹状細胞ワクチンの承認取得に関して、テラファーマは、公立大学法人和歌山県立医科大学(以下「和歌山県立医科大学」といいます。)が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験(以下「本治験」といいます。)に治験製品を提供しております。2020年2月13日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験の期間延長に伴う製造販売承認申請時期の遅延の見込みについて(経過情報)」にて患者登録での遅延の報告をさせて頂きましたが、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての製造販売承認申請に向けて、治験を中止させるような治験製品の不具合及び治療における重篤な有害事象等は生じておらず、順調に進んでおります。なお、患者登録の遅延の程度について、当社としては、その推定に必要な情報を有しないために、確定的な推定はできません。情報を有していない理由としては、本治験が医師主導治験であり、当社が治験依頼者ではないこと、及び当社が治験製品の提供者であることから、盲検性の維持の観点により、治験事務局等が当社に対して登録患者数等の情報を伝えることがGCP(医薬品の臨床試験の実施に関する基準)の観点から不適切となることによります。同様の理由により、現段階における治験の進行度合いも、具体的な数字を把握するものではありません。なお、UMINデータベースにおいては、一般募集中/Open public recruitingとなっており、進行中であることが示されています(UMIN000027179)。当社グループは、2019年8月27日付で当社ホームページにて公表及び2019年9月24日付で適時開示にて公表の「中期経営計画(2019年～2021年)」に基づき、樹状細胞ワクチンを含めた開発品を拡大させることで、がん患者の皆様への貢献と、企業価値の向上を目指しており、今後も本治験に対する治験製品提供に注力してまいります。
細胞医療事業の拡大では、当社は、近畿厚生局が2019年3月4日付で発行した「特定細胞加工物製造許可証」を受領し(施設所在地:京都府京都市、施設番号:FA5180002)、これをもって細胞加工の製造開発受託事業を開始いたしました。特定細胞加工物製造許可を取得した施設とは、再生医療等の安全性の確保等に関する法律(通称:再生医療等安全性確保法)第2条第4項に規定される特定細胞加工物の製造をする施設(特定細胞加工物施設)を指し、その構造及び機能等に関して、PMDA(独立行政法人医薬品医療機器総合機構:医薬品の副作用や生物由来製品を介した感染等による健康被害に対して、迅速な救済を図り(健康被害救済)、医薬品や医療機器などの品質、有効性および安全性について、治験前から承認までを一貫した体制で指導・審査し(承認審査)、市販後における安全性に関する情報の収集、分析、提供を行う。)の査察を受けて許可を受けた施設です。当社はこれまで、がん免疫療法に関する技術・ノウハウを全国の医療機関に提供してまいりましたが、これらはあくまでも、内部に細胞培養加工施設を有する医療機関等に対して、当社保有の樹状細胞ワクチン培養加工ノウハウを提供し、そのノウハウフィーを受領するビジネスモデルでした。しかし、特定細胞加工物製造許可を取得した現段階においては、従来のようなノウハウの提供のみではなく、細胞培養加工を受託して、細胞製品を納品することができるようになったため、新しいビジネスへの展開が可能となりました。すなわち、内部に培養加工施設を持たない医療機関等に対してもワクチンを提供することが可能となりました。また、内部に培養加工施設を持っていても、品質管理及び品質保証を外部化したいとするニーズがあり、それらにも対応できるようになりました。具体的には、2019年2月27日付「学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に係る業務を受託」で公表したとおり、学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に関わる製造業務を受託しましたが、腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法は、当社としても、期待される次世代技術およびパイプラインの候補となっております。
海外への展開として、当社は、2018年9月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表したとおり、2018年9月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.(鑫品生醫科技股份有限公司、所在地:台湾新北市、代表取締役:潘俊佑。以下「VB社」といいます。)と業務提携契約を締結いたしました。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、「特定醫療技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法修正條文(特管辦法)」が2018年9月6日より施行され、リスクが低い一部の再生・細胞医療については医療機関での提供が可能となり、当社グループはVB社とともに台湾において当社技術の提供を拡大してまいります。
先端医療周辺産業への展開に関して、当社が元々研究開発を行っていた間葉系幹細胞(以下「MSCs」といいます。)の分野に進出すべく、2020年4月27日付「CENEGENICS JAPAN株式会社との業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、既にMSCsの臨床応用を北米で展開しているセネジェニックス・グループの一員である割当予定先と業務提携を行いました(なお、セネジェニックス・グループと、割当予定先とは、ライセンス契約を締結しておりますが、直接の資本関係はございません。)。そのような中、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)が世界中で猛威をふるい、治療薬の開発が人類共通の課題となりました。COVID-19がメキシコでも甚大な被害が出始めたことから、当社と割当予定先が提携することで免疫療法および再生医療をはじめとする医療技術や薬理効果などに関する知見を持ち寄り、COVID-19に有効な新薬を共同で開発することを目的として共同研究契約を締結し、2020年5月14日付「新型コロナウィルス(COVID-19)に対する幹細胞治療:臨床試験開始のお知らせ」にて公表したとおり、メキシコにおいてCOVID-19肺炎に対する臨床研究を開始いたしました。引き続き「革新的な医療技術・サービス」を創造し、患者の皆様へ一刻も早く届けることを目指します。
また、公募増資及び株主割当については当社の業績、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している財政状態、変動の激しい株価等を考慮すると現状では想定する人数の引受先が集まらないリスクも十分にあることが想定され調達額が不確定であることや手続に係る時間やコスト、また同時に将来の1株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから適当ではないと判断いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の発行についても、予約権が想定どおりに行使されない可能性もあり自己資本の充実が不確定であるため、適当ではないと考えております。
そのため、当社は当社の必要とする資金を一括して調達が可能であり、また、中長期に安定して当社株式を保有していただくことで株価に対して大きな影響を直接的に与えない第三者割当による新株式の発行が現実的であると考えておりますが、中長期間に渡って当社株式を保有いただける引受候補先は現時点で割当予定先であるCENEGENICS JAPAN株式会社以外、探索できていない状況であります。また、負債額を減少させ、当社の財務状況を改善する観点及びこれらの当社の状況を考慮すると一部当社に対する金銭債権との相殺による第三者割当増資による方法が当社の置かれた状況から最善の方法であると判断いたしました。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金(治験実施のための研究開発に係る費用)
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を提供し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すための開発費用であります。樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する資金は約3,800百万円を予定しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行により合計491百万円を調達して資金約3,800百万円の一部に充当するための資金491百万円を充当、2017年6月30日において第三者割当による新株式の発行で975百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018年6月13日において当社取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行で200百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金80百万円を充当し、2019年6月7日において当社取締役会にて決議した第19回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行により合計1,077百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金607百万円を充当し、合計1,768百万円を既に調達しております。そのため、本第三者割当増資では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分の一部を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となりますが、既に調達している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で190百万円になります。したがって、人件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で265百万円が未充当になります。この未充当分である2,639百万円に対して、第19回新株予約権の発行・行使により607百万円を充当し、本第三者割当増資で残り2,032百万円のうち600百万円を充当する予定であります。また、第19回新株予約権の発行により、次世代パイプラインの確保のため、313百万円を確保しており、このうち現時点では73百万円を充当済であり、240百万円は未充当であります。
※次世代技術の研究開発
企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の胸腺がん、子宮頸がんなどの適応症へのパイプラインの拡充をしたいと考え、そのための方策を検討しております。がんやCOVID-19等の感染症に対する再生医療等製品を含めた新規治療法の研究開発を行うとともに、病気に関する検査・診断及び予防等においても研究開発を行う予定で、治験準備、治験実施のための設備投資に係る費用として[500]百万円を充当する予定であります(なお、イダルゴ州を含むメキシコ全土における薬事承認に向けた臨床試験(治験)及び薬事承認申請に関わる費用は本資金調達で充当する計画はありません。)。なお、第19回新株予約権の発行・行使により調達した57百万円は、COVID-19新薬関連の投資資金に充当いたしました。
※最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」
当社は、これまでがんに対する樹状細胞ワクチン療法を医療機関に提供してきました。それによって、当社は免疫細胞の原材料の調達に関するノウハウと、製造が可能な細胞培養加工施設を神奈川県川崎市および京都府京都市の2カ所に保有しております。今後、新たに感染症に対する検査薬、診断薬及び、治療薬の開発等、がん以外の分野にも進出して参ります。そのためには、免疫細胞以外の細胞の原材料の調達が必要となります。また、2ヵ所の製造施設は、それぞれ治験製品、特定細胞加工物を現在製造していますが、製造能力が現時点で上限近く達しており、新たな細胞を製造するためには、原材料の保存および製品の保管に関しても考慮にいれ、かつ稼働率および生産能力の改善が必要で、これまでの細胞培養加工施設では対応できません。当社は細胞を加工する点で強みがありますが、ここ最近の人材不足から①細胞の保存に関するノウハウ、②医療サービスを提供できる営業体制、③細胞の生産能力等が当社の弱みとなっています。当社の弱みを補完し、当社の先端医療技術開発とシナジーのある企業等と提携する必要性を感じており、本第三者割当増資で調達した資金の一部、1,201百万円を充当いたします。今後、1～2年で1件あたり5～10億円程度のM&A案件を2～3件程度、対象企業として将来の海外展開や樹状細胞以外の技術面で補い合える企業を想定しております。
※当社運転資金
当社は、COVID-19の影響で、癌治療用細胞製剤を使用するクリニックの患者数減により、ライセンス料および細胞加工の製造開発受託事業の売上が伸びない中、年間2億円の人件費、4億円の諸経費、および1億円の設備投資等、年間7億円の支出が見込まれています。COVID-19の影響は、来年度以降も継続するものと見込まれており、中長期にわたり、運転資金の確保を図るため、本第三者割当増資で、合計1,250百万円を充当いたします。なお、この金額には、第6回社債で調達された10億円が含まれています。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との関係
(注) 1.割当予定先の概要の欄は、2020年6月30日現在におけるものです。
2.当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキシコ合衆国において新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療による臨床実験を開始しております。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は今回の資金調達にあたり、当社が製造する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)に関する再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約20億円の資金調達方法として、当社の財務体質の安定及び資本の充実を図るため、第三者からの出資受け入れを軸に検討を進めてまいりました。
当社は、当社の経営方針、今後の事業戦略、並びに企業価値向上に向けた取り組みに理解いただけることを割当候補先の条件として検討を進めるべく、当社の株主であり、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業の相手方である割当予定先に相談していたところ、2020年6月に割当予定先にて当社株式の引受を行う意向を表明していただき、第三者割当増資についての協議・交渉を行ってまいりました。その結果、当社の資金需要及び今後の事業戦略について十分な理解が得られたため、割当予定先を選定致しました。なお、割当予定先の代表である藤森氏は、当社の監査等委員である取締役(2020年3月25日開催の第16期定時株主総会で選任)であり、当社の経営及び事業の重要案件について情報を持ち得る立場にあることも、当社の経営を熟知しているという観点から、割当先として適切であると考えました。
以上により、割当予定先は当社と新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業を実施しており、また、今回の増資にあたり当社の経営課題及び事業戦略を十分に説明したことにより、経営課題としては売上拡大と収益構造の改革、研究開発スタッフの拡充、医療法人社団医創会への延滞債権の回収等への取り組みが急務であり、また事業戦略としては免疫細胞分野でのパイプライン拡大戦略、治療技術から予防技術への展開戦略、細胞培養加工受託の拡大戦略、国内提携医療機関の拡大戦略、海外展開戦略等への取り組みが重要であることを含め、当社の経営課題及び事業戦略を熟知し、当社に出資することにより、当社の企業価値の向上に具体的に貢献いただけるものと考えており、今回の割当予定先として適切であると考えております。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株式発行 5,850,000株
合計 5,850,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、当社との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約を締結し、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に有効な新薬の開発事業について事業提携関係にある会社であり、新薬開発という共通の将来目標に向けて当社との協力関係を強化し、本新株式についても長期保有し、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する方針である旨、書面により表明を受ける予定でおります。また、本買取契約において、当社の取締役会による承認がない限り、累計で200万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3か月を経過するまで、累計で400万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3年を経過するまで、割当予定先は第三者に譲渡しない旨が定められる予定です。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より2年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産(本新株式の払込金額の総額である3,574,350,000円)のうち1,000,000,000円については、第6回社債の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により払込みが行われる予定であり、第6回社債の払込金は既に当社にその全額が払込済であります。なお、当社と割当予定先の間では、2020年6月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資金確保のために先立って第6回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第6回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定いたしました。
3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は株式会社トレド(本店所在地:東京都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名:小池宣己。以下「トレド社」といいます。)からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10月2日付の融資証明書の記載により75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士(ふじ合同法律事務所)(以下「中込弁護士といいます。)より、当該貸付の貸付期間は貸付日から3年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を2020年10月8日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は2020年11月12日であること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020年11月12日にはトレド社から融資がされず、同月13日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社から、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月12日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月13日午後になってトレド社から割当予定先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。トレド社から割当予定先への融資金26億円は同月16日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが(当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、トレド社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。)、その理由はトレド社から割当予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が11月30日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が2,574,350,000円と確定していることから、トレド社から割当予定先への26億円の貸付けはその前営業日である本日27日に実行されることが予定されておりましたが、本日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりません。11月27日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルス感染症の治療法についての疑義によるものとのことをトレド社から聞いておりますが、本日当社代表取締役とトレド社との間の会議により、当該疑義が払拭されたため、トレド社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、みずほ銀行のシステム障害により振込ができなかったためということです。トレド社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを約束しており、融資の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である12月16日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、ATM等での通帳記帳により着金を確認します。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額である10億円について放棄をする旨の書面を受領しております。なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社表取締役および管理本部長が聞いております。
また、トレド社は、当該貸付に必要な資金である26億円を、同社の代表取締役である小池宣己氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している旨の2020年10月2日付の保証書を受領しております。
よって、当該貸付の実行により、割当予定先は払込期日において上記残額(2,574,350,000円)の払込みに要する資金を調達可能であると考えております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所 東京都千代田区神田駿河台3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ6階 代表取締役社長 武藤 隆)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、本新株式の割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁氏及び高林良男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行うトレド社、トレド社に資金を提供した小池宣己氏及び小池宣己氏以外のトレド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。また、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込弁護士からも、2020年10月2日付書面により小池宣己氏が反社会的勢力に該当しないこと、及び2020年10月8日付書面により小池宣己氏からトレド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認しております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(7) 特定引受人に関する事項
該当事項はありません。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | CENEGENICS JAPAN株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内1-11-4パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 藤森 徹也 | |
| 資本金 | 1億9,000万円 | |
| 事業の内容 | 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 藤森徹也 50% 竹森郁 25% 高林良男 25% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は当社普通株式を1,090,000株保有しております(2020年6月30日現在)。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
| 人事関係 | 割当予定先の代表取締役である藤森徹也氏は当社の監査等委員である取締役であります。 | |
| 資金関係 | 割当予定先は第6回社債(額面額1,000,000,000円)を保有しております。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社は割当予定先との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約を締結し、事業提携を行っております。当社は、当該共同研究契約に基づき、臨床開発のサポート及び研究費の負担等を行っております。 |
(注) 1.割当予定先の概要の欄は、2020年6月30日現在におけるものです。
2.当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキシコ合衆国において新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療による臨床実験を開始しております。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は今回の資金調達にあたり、当社が製造する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)に関する再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約20億円の資金調達方法として、当社の財務体質の安定及び資本の充実を図るため、第三者からの出資受け入れを軸に検討を進めてまいりました。
当社は、当社の経営方針、今後の事業戦略、並びに企業価値向上に向けた取り組みに理解いただけることを割当候補先の条件として検討を進めるべく、当社の株主であり、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業の相手方である割当予定先に相談していたところ、2020年6月に割当予定先にて当社株式の引受を行う意向を表明していただき、第三者割当増資についての協議・交渉を行ってまいりました。その結果、当社の資金需要及び今後の事業戦略について十分な理解が得られたため、割当予定先を選定致しました。なお、割当予定先の代表である藤森氏は、当社の監査等委員である取締役(2020年3月25日開催の第16期定時株主総会で選任)であり、当社の経営及び事業の重要案件について情報を持ち得る立場にあることも、当社の経営を熟知しているという観点から、割当先として適切であると考えました。
以上により、割当予定先は当社と新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業を実施しており、また、今回の増資にあたり当社の経営課題及び事業戦略を十分に説明したことにより、経営課題としては売上拡大と収益構造の改革、研究開発スタッフの拡充、医療法人社団医創会への延滞債権の回収等への取り組みが急務であり、また事業戦略としては免疫細胞分野でのパイプライン拡大戦略、治療技術から予防技術への展開戦略、細胞培養加工受託の拡大戦略、国内提携医療機関の拡大戦略、海外展開戦略等への取り組みが重要であることを含め、当社の経営課題及び事業戦略を熟知し、当社に出資することにより、当社の企業価値の向上に具体的に貢献いただけるものと考えており、今回の割当予定先として適切であると考えております。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株式発行 5,850,000株
合計 5,850,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、当社との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約を締結し、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に有効な新薬の開発事業について事業提携関係にある会社であり、新薬開発という共通の将来目標に向けて当社との協力関係を強化し、本新株式についても長期保有し、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する方針である旨、書面により表明を受ける予定でおります。また、本買取契約において、当社の取締役会による承認がない限り、累計で200万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3か月を経過するまで、累計で400万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3年を経過するまで、割当予定先は第三者に譲渡しない旨が定められる予定です。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より2年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産(本新株式の払込金額の総額である3,574,350,000円)のうち1,000,000,000円については、第6回社債の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により払込みが行われる予定であり、第6回社債の払込金は既に当社にその全額が払込済であります。なお、当社と割当予定先の間では、2020年6月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資金確保のために先立って第6回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第6回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定いたしました。
3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は株式会社トレド(本店所在地:東京都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名:小池宣己。以下「トレド社」といいます。)からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10月2日付の融資証明書の記載により75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士(ふじ合同法律事務所)(以下「中込弁護士といいます。)より、当該貸付の貸付期間は貸付日から3年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を2020年10月8日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は2020年11月12日であること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020年11月12日にはトレド社から融資がされず、同月13日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社から、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月12日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月13日午後になってトレド社から割当予定先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。トレド社から割当予定先への融資金26億円は同月16日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが(当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、トレド社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。)、その理由はトレド社から割当予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が11月30日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が2,574,350,000円と確定していることから、トレド社から割当予定先への26億円の貸付けはその前営業日である本日27日に実行されることが予定されておりましたが、本日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりません。11月27日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルス感染症の治療法についての疑義によるものとのことをトレド社から聞いておりますが、本日当社代表取締役とトレド社との間の会議により、当該疑義が払拭されたため、トレド社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、みずほ銀行のシステム障害により振込ができなかったためということです。トレド社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを約束しており、融資の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である12月16日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、ATM等での通帳記帳により着金を確認します。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額である10億円について放棄をする旨の書面を受領しております。なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社表取締役および管理本部長が聞いております。
また、トレド社は、当該貸付に必要な資金である26億円を、同社の代表取締役である小池宣己氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している旨の2020年10月2日付の保証書を受領しております。
よって、当該貸付の実行により、割当予定先は払込期日において上記残額(2,574,350,000円)の払込みに要する資金を調達可能であると考えております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所 東京都千代田区神田駿河台3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ6階 代表取締役社長 武藤 隆)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、本新株式の割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁氏及び高林良男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行うトレド社、トレド社に資金を提供した小池宣己氏及び小池宣己氏以外のトレド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。また、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込弁護士からも、2020年10月2日付書面により小池宣己氏が反社会的勢力に該当しないこと、及び2020年10月8日付書面により小池宣己氏からトレド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認しております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(7) 特定引受人に関する事項
該当事項はありません。
株券等の譲渡制限
本新株式には譲渡制限は付されていません。ただし、本新株式の買取契約において、累計で200万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3か月を経過するまで、累計で400万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から3年を経過するまで、割当予定先は第三者に譲渡しない旨が定められる予定です。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式における発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値である678円を参考とし、割当予定先と協議した結果、1株当たり611円(ディスカウント率10%)といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前取引日までの1か月間の終値平均781円(円未満切捨て)に対する乖離率は21.77%、当該直前取引日までの3か月間の終値平均1,034円(円未満切捨て)に対する乖離率は40.91%、当該直前取引日までの6か月間の終値平均1,085円(円未満切捨て)に対する乖離率は43.69%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
本新株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会の意見として、2020年10月28日付で、当社取締役会に対して、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、10%のディスカウント率についても、増資規模の必要性、発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の数は5,850,000株であり、2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数23,449,056株を分母とする希薄化率は24.95%に相当し、これにより一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としては、本新株式の発行により割当予定先との安定的かつ長期的な取引関係を構築し信頼関係を強固にするとともに、調達した資金を前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、中長期的な企業価値の向上を図ることができ、既存株主の皆さまを含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。
また、本新株式につき、割当予定先は、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する旨の表明を受けております。そのため、割当予定先に割当てられる本新株式が株式市場に与える影響は限定的であると考えております。
以上のことから、本新株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断しております。
本新株式における発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値である678円を参考とし、割当予定先と協議した結果、1株当たり611円(ディスカウント率10%)といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前取引日までの1か月間の終値平均781円(円未満切捨て)に対する乖離率は21.77%、当該直前取引日までの3か月間の終値平均1,034円(円未満切捨て)に対する乖離率は40.91%、当該直前取引日までの6か月間の終値平均1,085円(円未満切捨て)に対する乖離率は43.69%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
本新株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会の意見として、2020年10月28日付で、当社取締役会に対して、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、10%のディスカウント率についても、増資規模の必要性、発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の数は5,850,000株であり、2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数23,449,056株を分母とする希薄化率は24.95%に相当し、これにより一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としては、本新株式の発行により割当予定先との安定的かつ長期的な取引関係を構築し信頼関係を強固にするとともに、調達した資金を前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、中長期的な企業価値の向上を図ることができ、既存株主の皆さまを含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。
また、本新株式につき、割当予定先は、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する旨の表明を受けております。そのため、割当予定先に割当てられる本新株式が株式市場に与える影響は限定的であると考えております。
以上のことから、本新株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| CENEGENICS JAPAN株式会社 | 中央区銀座2丁目5-4 ファザード銀座3F | 1,090,000 | 4.65% | 6,940,000 | 23.70% |
| 内田建設株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区青木町2-6 | 1,381,223 | 5.89% | 1,381,223 | 4.72% |
| 日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 994,000 | 4.24% | 994,000 | 3.39% |
| 野村證券株式会社 | 中央区日本橋1丁目9番1号 | 597,256 | 2.55% | 597,256 | 2.04% |
| 株式会社SBI証券 | 港区六本木1丁目6番1号 | 435,800 | 1.86% | 435,800 | 1.49% |
| 高島 誠司 | 山梨県南都留郡 | 96,000 | 0.41% | 96,000 | 0.33% |
| 木原 海鵬 | 東京都渋谷区 | 90,000 | 0.38% | 90,000 | 0.31% |
| 池田 輝行 | 千葉県松戸市 | 75,500 | 0.32% | 75,500 | 0.26% |
| auカブコム証券株式会社 | 千代田区大手町1丁目3番2号 経団連会館6階 | 64,400 | 0.27% | 64,400 | 0.22% |
| 楽天証券株式会社 | 港区南青山2丁目6番21号 | 55,200 | 0.24% | 55,200 | 0.19% |
| 計 | ― | 4,879,379 | 20.81% | 10,729,379 | 36.63% |
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日時点の総議決権数(234,384個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(58,500個)を加えた数(292,884個)で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付けの概要
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期)及び四半期報告書(第17期第3四半期)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年11月17日)までの間において、次のとおり追加すべき事項が生じております。 また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、次のとおり追加した内容を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年11月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
組み込み情報である有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された「金融商品取引違反等に対する処分等」に関して、当社は金融庁より2020年6月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年8月11日付で全額を納付済であります。
2.臨時報告書の提出について
組み込み情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年11月17日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(1) 臨時報告書(2020年4月28日)
1 提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプションとし新株予約権を発行すること、及び、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、令和2年4月24日付で会社法第370条及び当社定款第25条2の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
Ⅰ.有償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第22回新株予約権
2. 新株予約権の数
8,750個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式875,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、437円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.37円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2020年4月24日の前営業日(2020年4月23日)の東京証券取引所における当社株価の終値146円/株、株価変動性51.18%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト26.92%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格146円/株、満期までの期間3年間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020年4月23日)での東京証券取引所における当社株価の終値である146円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年5月11日から2023年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅱ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅲ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年5月11日
10. 申込期日
2020年5月11日
11. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750個
Ⅱ.無償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第23回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式277,500株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年5月11日から2025年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 申込期日
2020年5月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16名 2,775個
3.資本金の増減
有価証券届出書「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2020年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
(注) 2020年9月8日付で行われた平智之氏・遊佐精一氏の第22回新株予約権の行使(240,000株)によるものです。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期)及び四半期報告書(第17期第3四半期)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年11月17日)までの間において、次のとおり追加すべき事項が生じております。 また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、次のとおり追加した内容を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年11月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
組み込み情報である有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された「金融商品取引違反等に対する処分等」に関して、当社は金融庁より2020年6月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年8月11日付で全額を納付済であります。
2.臨時報告書の提出について
組み込み情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年11月17日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(1) 臨時報告書(2020年4月28日)
1 提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプションとし新株予約権を発行すること、及び、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、令和2年4月24日付で会社法第370条及び当社定款第25条2の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
Ⅰ.有償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第22回新株予約権
2. 新株予約権の数
8,750個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式875,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、437円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.37円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2020年4月24日の前営業日(2020年4月23日)の東京証券取引所における当社株価の終値146円/株、株価変動性51.18%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト26.92%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格146円/株、満期までの期間3年間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020年4月23日)での東京証券取引所における当社株価の終値である146円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年5月11日から2023年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅱ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅲ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年5月11日
10. 申込期日
2020年5月11日
11. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750個
Ⅱ.無償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第23回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式277,500株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年5月11日から2025年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 申込期日
2020年5月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16名 2,775個
3.資本金の増減
有価証券届出書「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2020年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年9月8日 (注) | 240,000 | 23,689,056 | 92,469 | 2,814,907 | 92,469 | 2,686,584 |
(注) 2020年9月8日付で行われた平智之氏・遊佐精一氏の第22回新株予約権の行使(240,000株)によるものです。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第16期) | 自 平成31年1月1日 至 令和1年12月31日 | 令和2年3月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第17期第3四半期) | 自 令和2年7月1日 至 令和2年9月30日 | 令和2年11月16日 関東財務局長に提出 |
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
