有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)		当連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
売上原価	-	千円	10,817	千円
販売費及び一般管理費	-	千円	463,437	千円

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
	第15回 ストック・オプション
決議年月日	2014年12月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
株式の種類及び付与	普通株式 550,000株
付与日	2015年1月16日
権利確定条件	(1) 割当日から2020年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、2020年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。 ①割当日から2020年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。 ②2015年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させてことが出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。 (2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2015年1月16日から2025年1月15日まで

会社名	提出会社
	第22回新株予約権
決議年月日	2020年4月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名
新株予約権の数	8,750個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	875,000株
新株予約権の行使時の払込金額	146円
新株予約権の行使期間	2020年5月11日から2023年5月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 583円 資本組入額 291.5円
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。 (ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。 (ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。 (ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

会社名	提出会社
	第23回新株予約権
決議年月日	2020年4月24日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 16名
新株予約権の数	2,775個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	277,500株
新株予約権の行使時の払込金額	637円
新株予約権の行使期間	2022年5月11日から2025年5月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 637円 資本組入額 318.5円
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。 ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権1個未満を行使することはできない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

会社名	テラファーマ
	第3回 ストック・オプション
決議年月日	2017年6月30日
付与対象者の区分及び人数	同社取締役 2名 同社従業員 4名
株式の種類及び付与数	普通株式 400株
付与日	2017年6月30日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。 ①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。 ②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2019年7月1日から2027年6月30日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	テラファーマ
	第15回	第22回	第23回	第3回
決議年月日	2014年12月16日	2020年4月24日	2020年4月24日	2017年6月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	-	-	-
付与	-	875,000	277,500	-
失効	-	-	17,000	-
権利確定	-	875,000	-	-
未確定残	-	-	260,500	-
権利確定後(株)
前連結会計年度末	550,000	-	-	190
権利確定	-	875,000	-	-
権利行使	-	280,000	-	-
失効	-	-	-	160
未行使残	550,000	595,000	-	30

②単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	テラファーマ
	第15回	第22回	第23回	第3回
決議年月日	2015年12月16日	2020年4月24日	2020年4月24日	2017年6月30日
権利行使価格(円)	792	146	637	50,000
行使時平均株価(円)	-	1,326	-	-
付与日における公正な評価単価(円)	400	514.49	321.31	-

4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及びその見積方法

	第22回新株予約権	第23回新株予約権
株価変動性 (注) 1	77.0%	73.0%
満期までの期間	3年	3年
予想配当率 (注) 2	-%	-%
無リスク利子率(注) 3	△0.1%	△0.1%

(注) 1 第22回新株予約権については、2017年4月～2020年4月の月次株価に基づき年換算して算定しております。第23回新株予約権については、2016年10月～2020年4月の月次株価に基づき年換算して算定しております
2 直近の配当実績に基づき0%と算定しております。
3 満期までの期間に対応する期間の国債の利回りです。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
45,815千円
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
330,480千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第5経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。なお、第15回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
①権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を純資産の部に新株予約権として計上する。
②新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
③権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
④権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。