四半期報告書-第16期第2四半期(平成1年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株予約権の発行
当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。
(1)本新株予約権発行の概要

(1)	割当日	2019年7月1日
(2)	新株予約権の総数	18,000,000個 第19回新株予約権:6,000,000個 第20回新株予約権:6,000,000個 第21回新株予約権:6,000,000個
(3)	発行価額	総額3,660,000円 第19回新株予約権1個当たり0.30円 第20回新株予約権1個当たり0.17円 第21回新株予約権1個当たり0.14円
(4)	当該発行による 潜在株式数	18,000,000株(新株予約権1個につき1株)
(5)	資金調達の額	4,104,036,400円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、229円とします。 本新株予約権の行使価額は、2019年7月2日に初回の修正がされ、以後1価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値に対して92%を掛けた金額の1円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。 また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
(ⅰ) 借入金の返済	借入金の返済	100	2019年7月～ 2019年10月
(ⅱ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用、設備投資に係る費用	920	2019年7月～ 2022年3月
(ⅲ) 次世代技術の研究開発	新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等、設備投資に係る費用	76	2019年7月～ 2022年3月
(ⅳ) 当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用	272	2019年7月～ 2022年3月
	合計	1,368

(第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
(ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	973	2019年10月～ 2022年3月
(ⅱ) 次世代技術の研究開発	新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等	77	2019年10月～ 2022年3月
(ⅲ) 当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用	318	2019年10月～ 2022年3月
	合計	1,368

(第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
(ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	945	2020年1月～ 2022年3月
(ⅱ) 次世代技術の研究開発	新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等	85	2020年1月～ 2022年3月
(ⅲ) 当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費)及び設備投資に係る費用	338	2020年1月～ 2022年3月
	合計	1,368

なお、本新株予約権の詳細については、2019年6月7日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)及び無担保融資契約の締結に関するお知らせ」及び同年6月12日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)の発行条件等の決定に関するお知らせ 」をご参照ください。
(3)本新株予約権の行使による増資
2019年7月1日から8月12日までの間に、本新株予約権のうち第19回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

(1)発行した株式の種類及び株式数	普通株式 1,750,000株
(2)行使新株予約権個数	1,750,000個
(3)行使価額総額	387,250千円
(4)増加した資本金の額	193,887千円
(5)増加した資本準備金の額	193,887千円

2.証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告
2019年7月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告がなされております。
当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年9月13日付にて受領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長 矢﨑 雄一郎氏が、当社が当時取引を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程において、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討がなされなかったことが主な原因であったと考えております。
当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を明確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。
課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書 ①継続開示書類 ・2015年12月期有価証券報告書(2016年3月30日提出) ・2016年12月期有価証券報告書(2017年3月30日提出) ・2017年12月期有価証券報告書(2018年3月29日提出)
②発行開示書類
・有価証券届出書(2016年12月13日提出)
・有価証券届出書(2017年6月30日提出)
・有価証券届出書(2018年6月13日提出)